原標題:國際會計師職業道德守則的修訂及對中國的啟示
摘要:2015年5月國際會計師職業道德準則理事會(IESBA)發布了第二次征求意見稿,就國際會計師職業道德守則中與會計師應對違反法律法規行為相關的規定公開征求各方意見。本文闡述了此次征求意見稿對國際會計師職業道德守則所做的修訂,在此基礎上分析了其對我國注冊會計師職業道德建設的啟示。
關鍵詞:國際會計師職業道德守則;違反法律法規行為;會計師職業道德建設
一、引言
職業會計師在向客戶提供專業服務的過程中,很可能遇到違反或疑似違反法律法規的事件。及時而正確地應對違反法律法規行為,更好地維護公眾利益,是職業會計師的責任。然而,該問題的處理對會計師來說具有一定的困難,甚至有可能受到來自上級主管、經理、董事或工作單位內部其他人員的壓力。因此,IESBA于2010年起批準對職業道德守則進行修訂,以指導職業會計師在面對違反法律法規行為時做出最好的決策。
IESBA于2012年8月發布的第一次征求意見稿--對涉嫌違法行為的應對,得到了廣泛的特別是監管機構的支持,然而,仍有一些利益相關者對征求意見稿的可操作性和可能導致的潛在后果等問題提出了疑慮。
考慮到這些疑慮,為了實現維護公眾利益的目標,進一步提高職業道德守則在全球范圍內的可操作性,加強會計業界對違反法律法規行為的重視程度,以便提出一個更加平衡、完整、有效的辦法來指導職業會計師應對違反法律法規行為,IESBA再一次廣泛征求利益相關者的意見,通過與IESBA咨詢顧問團、監管機構等各方的多次咨詢、協商,于2015年5月發布了第二次征求意見稿。
本文將從四個方面介紹此次征求意見稿對國際會計師職業道德守則做出的修訂,為我國職業道德守則的進一步完善提供指導和建議,從而推動我國職業道德守則的國際趨同,使我國注冊會計師職業道德守則在采納國際會計師職業道德守則基本原則的同時,更加符合我國國情和職業環境。
二、對國際職業道德守則的修訂
為了指導職業會計師更好地應對違反法律法規問題,征求意見稿對國際會計師職業道德守則的修訂主要包括以下三部分:第一部分,增加了第225節,用于指導執業的職業會計師(Professional Accountants inPublic Practice)對違反法律法規行為進行識別和應對;第二部分,增加了第360節,用于指導工商業界職業會計師(Professional Accountantsin Business)對違反法律法規行為進行識別和應對;第三部分,對國際會計師職業道德守則的其他方面做出了相應修訂。具體修訂內容如下:
(一)修訂的目標和范圍
面對違反法律法規行為時,職業會計師的目標主要有三個:①遵守誠信和良好職業行為的基本原則;②敦促管理層和治理層,糾正、彌補、減輕違反或涉嫌違反法律法規行為的后果或者阻止尚未發生的違反法律法規行為;③為了維護公眾利益的需要,采取進一步行動。
征求意見稿將法律法規的范圍限定為:①對財務報表中的重大金額和披露有直接影響的法律法規;②另一些法律法規對財務報表中的金額和披露沒有直接影響,但遵循這些法律法規對被審計單位的經營活動、持續經營能力或避免大額罰款至關重要。不遵守這些法律法規可能會對公眾利益產生影響,甚至對更廣泛的公眾,包括投資者、債權人或雇員造成潛在的實質性損害。
(二)明確職業會計師以及管理層和治理層的責任
1.職業會計師的責任
職業會計師的責任包含以下7個方面的內容:①遵守適用的法律法規;②了解并識別問題;③與管理層和治理層一同解決問題;④決定是否需要采取進一步行動;⑤決定是否向適當機構做出披露;⑥必要時從合約和客戶關系中退出;⑦按國際審計準則(ISAs)要求作出書面記錄。
2.管理層和治理層的責任
管理層和治理層的責任在于確??蛻舻臉I務活動按照法律法規的要求進行。同時,及時識別并處理違反法律法規的行為。
(三)提出違反法律法規行為的應對流程
征求意見稿將職業會計師分為審計師、執行非審計業務的執業會計師、高級工商業界職業會計師,以及其他工商業界職業會計師四類,分別作出不同規定。如圖1所示,四類職業會計師對違反法律法規行為的應對流程基本相似。下面以審計師為例,對違反法律法規行為的應對流程加以介紹。具體流程如下:
1.對問題進行了解和識別
審計師在執行財務報表的審計過程中,應當運用自身判斷、知識和職業技能,從以下兩個方面對事件進行了解:①該事件的性質和發生環境;②有關法律法規的適用情況。必要時可以在保密的基礎上咨詢其他公司、網絡事務所、相關專業機構,或法律顧問。
2.與管理層和治理層溝通并解決問題
一旦認為違反法律法規的行為已經或很可能發生,審計師應將其告知適當的管理層或治理層,適當的管理層要比涉嫌參與該問題的個人至少高一層。若審計師認為管理層涉嫌參與了違反法律法規的事件,應當與治理層討論。
同時,審計師應確保管理層和治理層理解自身的法律和監管責任,并敦促他們及時糾正、彌補、減輕違反法律法規行為對利益相關者的不利影響、阻止尚未發生的違反法律法規行為并促使管理層或治理層在必要時向有關機構報告。
3.決定是否需要采取進一步行動
如果管理層或治理層未對違反法律法規行為做出及時、適當的處理,審計師應決定是否需要采取進一步行動。在決定是否需要采取進一步行動以及行動的性質和程度時,審計師應考慮以下7個因素:①法律和監管框架;②管理層和治理層對事件反應的恰當性和時效性;③事件的緊迫性;④事件的普遍性;⑤執業會計師是否繼續對管理層和治理層抱有信心;⑥該事件是否可能再次發生⑦是否有可信的證據表明該事件對投資者、債權人、雇員或更廣泛公眾利益造成了實質性損害。
進一步行動包括:向適當部門進行披露以及在法律法規允許的情況下,從合約和客戶關系中退出。
4.向有關部門進行披露
審計師向適當機構披露該事件的目的是讓有關機構調查此事,并采取措施以維護公眾利益。是否作出披露,取決于該事件對公眾造成的實際或潛在傷害的性質和范圍。例如,某事件會對客戶的證券交易造成不利影響,給金融市場帶來系統性風險,應當將其披露給適當機構。
此外,是否作出披露,還取決于外部因素,例如:是否存在有關機構能夠調查該事件并采取行動、對執業會計師或其他個人的人身安全是否有實際或潛在的威脅等。
5.從合約和客戶關系中退出
在某些司法管轄范圍內,審計師的進一步行動可能受到限制,此時,從合約和客戶關系中退出是審計師唯一可以采取的行動。
6.按國際審計準則(ISAs)要求作出書面記錄
審計師在進行財務報表審計時,應按照國際審計準則(ISAs)的要求,作出書面記錄,以明確審計過程中出現的重大事項、在此基礎上得出的結論以及得出這些結論的重要職業判斷。
(四)對守則其他部分的修訂
征求意見稿,還對守則的其他部分,就應對違反法律法規的相關內容進行了修訂,主要包含以下兩個方面:
1.增加了與公司治理層的溝通。
在第100節,引言和職業道德基本原則中,強調職業會計師應確定與公司治理層溝通的必要性,在治理結構中選擇合適的人來進行溝通,以使他們對違反法律法規的事件得到充分的認識。
2.擴充了接受和維系客戶關系部分的內容。
在第210節,專業服務委托中,征求意見稿規定,執業的職業會計師應定期評價繼續保持客戶關系是否恰當。例如,客戶不恰當的盈余管理行為將會對職業道德基本原則產生威脅。如果執業的職業會計師識別出了這一威脅,應評估威脅的重要性,在必要時采取措施,以消除威脅或將其降低至可接受的水平。在無法消除該威脅或將其降低至可接受水平的情形下,執業的職業會計師應考慮在不違反法律法規的情況下終止與客戶的關系。
三、對中國注冊會計師職業道德守則建設的啟示
在推動我國注冊會計師職業道德守則與國際職業道德守則趨同方面,我國已投入了大量的資源和努力,使我國的職業道德守則既采納了國際職業道德標準的核心原則,又適用于我國自身國情和職業環境。然而,我國在對違反法律法規行為的應對方面,仍缺乏具體的規范和要求。因此,IESBA此次對國際職業道德守則的修訂,對我國職業道德守則的進一步完善具有重要的借鑒意義。
筆者認為,我國有必要引入此次征求意見稿針對違反法律法規行為提出的反應框架,用以更好地指導我國注冊會計師應對違反法律法規行為,更大限度地維護公眾利益。然而,由于我國自身法律體系、政治背景、文化氛圍和會計職業環境與歐美等國家有著較大差異,引入該征求意見稿的相關規定時,應充分考慮我國自身特點和實際情況,注意以下幾點問題:
(一)注意法律法規的范圍限定
我國制定和頒布職業道德準則的程序屬于“法律與職業團體雙重規范型”.因此,再引入征求意見稿關于應對違反法律法規行為的相關規定時,應特別注意法律法規的范圍限定。使準則的建立和實施適用于我國法律體系,避免出現法律漏洞,以保證職業會計師最大限度的維護公眾利益。
(二)考慮中國的“關系”因素
由于我國“關系”文化的普遍存在,在引入征求意見稿關于應對違反法律法規行為的相關規定時,職業會計師應當將“關系”文化,納入到考慮范圍內。特別是在判斷職業會計師是否對管理層和治理層的誠信抱有信心時,職業會計師應當注意辨別是否存在隱秘的“關系”因素,導致管理層或治理層涉嫌參與違反法律法規的行為,進而決定是否采取進一步行動。
(三)充分征求各方意見
IESBA此次發布征求意見稿時,公開征求了各方意見,網站已公布收到的評論信共有77封。我國注冊會計師協會及相關部門應加強對會計師職業道德的宣傳。在職業道德守則的制定和實施過程中,征詢各利益相關方(包括從業人員、監管者、學術界人士等)的意見,以保證中國注冊會計師職業道德守則充分反映了我國自身特點和實際情況。
此外,準則本身并不能保證職業會計師按照職業道德規范對違反法律法規行為進行應對。還應綜合其他力量,例如:加強注冊會計師行業監管者的監管力度、完善會計法律法規體系、有效利用職業道德培訓、員工激勵等人力資源政策以及提高會計事務所領導人員對質量控制體系的重視程度等,來幫助和指導職業會計師正確應對違反法律法規的行為,最大限度的維護公眾利益。
四、結論
此次征求意見稿,提出了一個完整、平衡的框架,為職業會計師處理具有挑戰性的違反法律法規行為提供了有效的指導。在滿足了維護公眾利益目標的同時提高了守則在全球范圍內的可操作性。我國有必要引入此次征求意見稿針對違反法律法規行為提出的反應框架。同時,考慮到我國自身法律體系、政治背景、的不同,應在征詢各利益相關方(包括從業人員、監管者、學術界人士等)意見的基礎上,做出適應性修改,以更好地指導我國注冊會計師應對違反法律法規行為。筆者相信,此次國際會計師職業道德守則的修訂對我國注冊會計師職業道德建設具有重要的借鑒意義。
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