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首頁 > 政法論文 > > 我國股東知情權法律制度問題及完善
我國股東知情權法律制度問題及完善
>2023-09-06 09:00:00

題目:我國股東知情權法律制度問題及完善

目錄

摘要(詳見正文)

關鍵詞

前言

1. 股東知情權的概念和性質 2. 股東知情權的范圍

2.1 財務會計報告查閱權
2. 2 帳簿查閱權
2. 3 質詢權

3.股東知情權的產生與發展

4.我國股東知情權法律制度存在的主要問題

5. 建立和完善股東知情權制度的意義

6.股東知情權的法律保護

6.1完善我國股東賬簿查閱權
6.2 賦予審計選擇權
6. 3 賦予特別調查權,建立檢查人選任制度
6.4 完善召集權和提案權
6.5 完善我國證券市場信息披露制度
6. 6 完善保護股東知情權的民事訴訟制度

7.結束語

參考文獻

致謝詞

以下是正文

摘要:在現代公司制度中,股東權是公司權利體系的核心內容,而知情權是股東行使股東權的前提。近年來,我國股東知情權糾紛不斷增多,并成為影響公司正常規范運作的障礙。股東惟有對公司狀況有較客觀全面的了解,才能有效行使其股東權,防止董事會和管理層濫用職權侵害其利益。本文論述了股東知情權的性質、范圍,指出建立和完善股東知情權的必要性,并就如何更好地保護股東知情權進行了一些思考。
關鍵詞:股東知情權;股東;查閱權

前 言

當代社會主義市場經濟中,建立具有獨立法律人格的企業法人,是現代企業 制度的重要形式。而股東作為公司的發起人、投資人,是公司盈虧結果的直接利害關系人,在現代公司制度下,股東所有權、公司法人財產權和公司經營控制權相分離,公司的經營管理信息并不能被中小股東及時知曉與掌握,這必然導致中小股東面臨權利有可能受侵害的危險。為什么管理者不愿披露公司的有關信息呢? 主要原因有二:第一,對不利于管理者的信息不愿披露;第二,管理者在執行業務中有不正當行為或違反法律或章程的行為。為保障股東參與公司管理的權利, 恢復股東大會應有的機能、增強其活力, 必須采取措施使股東能夠獲得足夠的信息。如何使中小股東及時掌握公司管理信息,以及在權利受侵害時及時采取必要的補救措施,即完善股東知情權是現代中小股東的迫切要求?,F行法律制度中,雖然對股東知情權有所規定,但股東知情權的保護仍有空白和缺陷,使得股東(特別是中小股東)權益受到侵害,正確處理股東與公司之間的關系,保護和實現股東知情權,是我國公司法面臨的重要問題。

1. 股東知情權的概念和性質

股東知情權是指法律賦予股東查閱公司設立、經營、解散過程中的相關信息資料,了解公司的經營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。股東知情權 的主體是享有要求公司提供所需信息的股東。①從立法的角度分析,知情權不是一 項單一的基本權利,而是股東查閱權和質詢權的復合。股東知情權是行使股東權的本質要求,公司需要專業的管理者,出資的股東不一定具有這種智慧能力和精神力,因此將公司的經營管理職能交給董事會和經理,而為了保護股東的權利,股東則必然需要監督董事會和經理的相關行為。而這種權利的行使,是建立在股東知情權的基礎之上的。

股東權包括財產權和管理權。管理權是基于股東身份而參與公司事務的權利,而財產權是基于股東的出資而享有的與財產直接有關的權利。從股東權行使的目的角度看,賦予股東對公司經營管理情況知悉的權利,是為了保護股東的利益,股東知情權并不隸屬與財產權和管理權,它是為了實現財產權和管理權的附屬性權利和救濟性權利,但同時又不同于財產權和管理權,具有獨立性。

2. 股東知情權的范圍

股東知情權可分為財務會計報告查閱權、帳簿查閱權、質詢權,這三項權利相互聯系,相互補充。

2.1 財務會計報告查閱權

財務會計報告能充分地體現公司一定時期內的運營狀況。由于現代公司制度中財產權和經營管理權相分離,絕大多數股東并不直接管理公司,而通過查閱財務會計報告能便捷而快速地了解公司的經營狀況,實現對公司的間接控制。世界上多數國家都在公司立法中賦予了股東的財務會計報告查閱權,我國《公司法》第32 條、第110 條也賦予了股份有限公司和有限責任公司的股東的財務會計報告查閱權。

2.2 帳簿查閱權

賬簿查閱權是指股東查閱公司制作財務報告所依據的基礎資料的權利。由于財務會計報告畢竟不是原始的帳簿文書,股東僅憑財務會計報告很難判斷董事和其他經營人員的經營活動是否正當,因而帳簿查閱權的確立顯得十分必要。隨著對上市公司信息披露的要求日益嚴格和迫切,上市公司披露文件的范圍也逐漸擴大。2006年1月1日起施行的新《公司法》第34條規定: 股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東向公司提出書面請求, 說明目的,方可查閱公司會計賬簿。

2.3 質詢權

查閱權的設計是為股東行使管理權和財產權的目的而獲取相關的真實有效的信息,而質詢權是股東對公司經營決策和執行中的事項向公司董事會提出質疑和詢問的權利。公司法賦予股東查閱財務會計報告和帳簿是股東知曉公司運營狀況的基本的方式,當股東出于正當的目的想要了解上述文件中沒有說明的問題時,股東應當有權就相關的問題向董事及相關經營人員進行詢問。我國《公司法》在第110 條賦予了股份有限公司股東對公司的經營提出建議和質詢的權利。股東詢問權的內容可以包括與本公司及其關聯公司的業務、財務、盈余分配、管理、公司高層管理人員的情況及變動等有關的議題。股東的詢問權可以包括在股東大會或股東會議上和于股東大會或股東會議之外提出質詢。

3. 股東知情權的產生與發展

股東知情權源自于早期的企業出資人知情權,早期企業和公司所有權和經營權相分離是股東知情權產生的根本原因。自公元11 世紀開始, 西歐地中海沿岸、威尼斯等工商業城市的手工業中, 出現了現代企業或公司的雛形組織: 船舶共有、家族經營企業、康孟達組織等,這些組織主要以合伙制企業為主, 其中已有許多合伙人僅僅出資, 并不參與企業的經營管理, 即出現了所有權與經營權的分離。這時, 從事經營管理的合伙人有義務向不參與經營管理的合伙人證明合伙契約得到了認真履行, 利潤的計算與分配是正確、合理的; 不參與經營管理的合伙人也有權了解企業的財務情況, 及時監督企業的經營情況。到了西歐封建社會末期, 早期股份公司出現了,由于傳統的法律沒有對虛假信息造成投資者和債權人損失作出相關規定,因此,在沒有成文法相應規則的情況下, 出資人知情權的確立主要依賴于商組織自身的章程或自己內部的行為規則。

西方國家自1807 年《法國民法典》的頒布, 開始普遍加強了對股東知情權的保護。20 世紀初, 資本主義世界經歷了歷史上最嚴重的經濟危機, 其中很重要的因素之一便是虛假信息導致的金融市場的泡沫經濟, 經營者以欺詐的手段嚴重侵犯投資者的權益。1933 年, 隨著美國《證券法》及1934 年《證券交易法》的立法, 開始將政府的證券監管著眼于公司的信息披露上, 以保證投資者能夠獲得真實、可靠的信息。然而, 在法律制度層面, 股東仍然是被動的獲取公司經營信息。自美國1950 年制訂的《示范公司法》,股東知情權才被確立為法定權利。至此, 各國也紛紛通過法律規范賦予股東知情權。

4.我國股東知情權法律制度存在的主要問題

股東知情權法律制度在我國建立的時間還短,其相關規定相當缺乏,故而也就不可避免地存在不少缺陷和問題。雖然對于股東知情權的相關規則已有一定原則性的規定, 但還不夠細致, 操作性不強。由于股東知情權的保護力度不夠,即使已經受理的案件,由于法律規定的局限性,股東的知情權也得不到有效的保護,不僅使股東的經濟利益受到損害,而且使股東喪失了對公司的信心。

《公司法》對股東的詢問權、查閱權、質詢權等知情權規定過于簡單, 無法操作,該法對有限責任公司股東僅賦予了查閱權, 對股份有限公司僅賦予了查閱權和質詢權。法定權項過少使股東無法享有較為充分的知情權益。同時雖對股東的查閱權、質詢權有明確規定, 但對其查閱和質詢的范圍、程序、合理限制、法律責任之追究都沒有予以規定, 致使這些權利無法行駛, 或權利被他人侵犯時難以追究其法律責任。列如股東滿足哪些條件可以行使查閱權, 股東行使查閱權的相關程序和時間安排, 在我國的現行法律中還沒有作出具體規定。就股東對于經營決策行為法律應當考慮“行為實施前或發生前”股東是否有知悉權的問題我國法律也需加以規定,以保障知情權在這方面的救濟。

我國法律對于股東知情權所涉及的公司文件范圍進行了概括的規定, 但就賬簿查閱權和檢查人選任請求權沒有作出相應的規定。股東是出資人, 是公司的所有者,擁有財產權,但并不代表股東必定具備專業能力和精力來行使法律賦予的知情權。知情權的行使往往需要借助于相關法律專家、理財專家、財務專家。因此, 法律應當規定股東在一定條件下有權選任對公司財務文件、經營決策、重大合同等進行檢查的專業人員。

5. 建立和完善股東知情權制度的意義

股東知情權雖不是股權之核心權利,卻是一項至關重要的權利。投資作為民事主體獲得利益的方式之一,投資組建有限公司,其最終目的在于利用公司獲得更大的收益,公司的實質是股東借以謀求和實現自身利益的工具。而股東獲得利益來源于股東對公司事務實施各項管理與決策的經營活動,而任何管理、決策行為的實施,其前提是掌握公司的業務與財務等諸多情況。股東通過出資享有股權, 而企業對由股東出資形成的法人財產享有法人所有權, 這是現代公司制度的根本所在。當股東在完成出資后, 已不可能再對公司的財產享有最直接的支配權。尤其弱小的中小股東不能直接參與公司經營管理, 對公司經營狀況漸漸陷入模糊不清的狀態。建立股東知情權的權利制衡制度不僅是現代民事權利基本理論的要求,更有著深刻的利益背景。若股東知情權被剝奪和侵害,則該股東就無法了解或知悉公司真實的重大經營事項、財務收支以及管理等狀況。股東知情權的落實是其他股權得以行使的基礎和前提,也是其他股權得以行使的重要保證。

近年來我國股東知情權糾紛不斷增多,并已經成為影響公司正常、規范運作一大障礙。侵犯股東知情權的行為無論是有限責任公司還是股份有限公司均有發生。在有限責任公司中,通常表現為參與經營管理的股東或執行事務的股東侵犯非參與經營管理股東的知情權, 并使其收益權被全部或部分剝奪。在股份有限公司中, 通常表現為操控董事會的大股東或強勢股東對小股東知情權的侵犯,小股東常常被架空。而上市公司的大股東則操縱董事會提交虛假的財務報告或虛假的經營信息,對社會股東的知情權實施侵犯, 致使這些股東無法獲取投資利益甚至被欺詐。為防止董事會結黨營私、濫權舞弊, 股東只有對有關公司經營中的信息具有一定的搜集權利, 才能做到耳聰目明。因此, 股東的知情權是保障其對公司業務監督糾正權得以有效行使的必要前提和手段,也是全面保護股東權益的重要一環。

股東的公司主人翁地位要求法律賦予中小股東享有知情權。公司作為一個享有獨立人格,獨立存在的經濟法人實體, 其合法產生和存在的基礎是各個股東投入的資本。股東作為公司的投資者, 公司的真正主人, 為實現其相關合法權益,法律或者通過股東之間的協定要求賦予股東享有實現其權益的相關權利。這些權利的行使都建立在一個前提上, 即股東對公司的經營狀況和相關財務信息必須是清晰的, 只有股東真正了解公司, 才能正確的行使各項權利, 維護自己的利益。無論從股東與公司的關系來講,還是從公司所應承擔的社會責任來講,公司都應當及時地實現股東知情權,這是公司發展的要求,也是和諧社會的本質要求。加強中小股東知情權的保護是完善公司治理結構的需要。公司治理結構的實質在于權利制衡。然而, 在現代公司制度下, 由大股東及其代表組成的董事會權利不斷擴大, 而股東會則有被架空的趨勢。因此, 要完善公司治理結構, 使中小股東要有力的約束大股東和董事、經理的不當行為, 加強對中小股東知情權的保護是關鍵的一環。

6.股東知情權的法律保護

為有效保護股份公司股東知情權, 《公司法》應規定以下權利:

6.1 完善我國股東賬簿查閱權

盡管我國修改后的《公司法》第34 條明確規定了股東的賬簿查閱權,但由于該規定過于簡單,給公司實踐和法律適用帶來許多不便和爭議,一方面應擴大股東查閱的帳薄的范圍,不僅僅局限于查閱章程和股東大會會議記錄,以加強對股東權利的保護,另一方面應依我國國情和法律制度確定具體的持股比例,規定查閱時股東所持股份的時間、數量等。同時為實現賬簿查閱權之目的,不僅應當允許股東閱覽賬簿文件,也應當允許股東謄寫或復制有關的賬簿文件。在股東有正當理由要求查閱公司賬簿文件遭到拒絕時,不僅可以請求法院支持其查閱公司賬簿,亦可要求有過錯的賬簿管理負責人承擔相應的損失賠償責任。

6.2 賦予審計選擇權

由于公司所有權與經營權分離, 中小股東多數情況下不參與公司具體經營活動,他們要掌握公司的具體經營情況, 就需要審計機構對公司財務狀況進行獨立、客觀審計。因此, 選擇誠實、正派的審計機構成為中小股東一項非常重要且有現實意義的權利。西方很多國家的現代公司法都對此作了明確規定, 比如, 按英國公司法規定, “公司的董事會或股東會應當聘請獨立開業的注冊會計師或會計師事務所擔任公司審計時, 公司股東會或董事會未能聘請的, 政府主管部門有權為公司委派、或者法院經少數股東的請求向公司委派審計師?!?/p>

6.3 賦予特別調查權,建立檢查人選任制度

在一般情況下,股東知情權的行使只要符合正當化要求,是可以實現股東權利與公司及懂事權利的基本平衡,但是當多個符合持股比例的股東均認為公司的經營管理中存在違反法律或章程的重大事實或公司的決議有違法律的規定,需要全面調查公司的業務和財產狀況時,如果仍由每個股東自己來行使股東知情權,將會面臨新的公平和效率問題。爭對這種情況,很多國家的現代公司法都規定, 在一定條件下, 股東有權請求法院指定專家調查公司的部分或全部經營活動并作出報告, 提交請求人和董事會,規定股東可以指定特定調查員調查公司部分或全部經營活動。因此我國公司法應當規定股東在一定條件下有權選任對公司財務文件、經營決策、重大合同等進行檢查的專業人員,即建立檢查人制度,由檢查人為股東行使和實現股東知情權。

6.4 完善召集權和提案權

新《公司法》第111 條規定, 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會, 可以提議召開董事會臨時會議。但叢實際情況來看,按此比例有時需要成千上萬名股東, 要聯系這么多的股東絕非易事, 幾乎是不可能的。因此, 公司法規定的這項權利對股東實現召集權來說極不現實, 應當降低比例。

新《公司法》第98 條規定: “股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告, 對公司的經營提出建議或者質詢?!狈少x予了小股東提案權和質詢權。但是, 如果董事對上述建議或質詢置若罔聞或者作出的答復不能令股東滿意應該怎么辦?股東還能采取怎樣的救助措施? 在此, 有必要借鑒法國商事公司法第162 條之規定: “董事會或監事會必須按規定郵寄或送交必要材料, 以使股東能在了解事實的情況下表決, 并對公司的經營狀況和任務進展情況發表意見, 自上述材料交閱之日起, 股東均有權書面提出問題, 董事會和監事會必須在大會期間予以答復?!蔽覈痉☉斮x予股東相應的提案權并明確董事會和監事會的答復義務。

6.5 完善我國證券市場信息披露制度

要善于吸收發達國家證券市場財務信息披露制度的成功經驗, 并結合我國證券市場的特點, 發展和完善我國證券市場信息披露制度。美國《1934 年證券市場交易法》第10 條b 款規定了禁止內部人員交易及責任。第9 條和第15 條對證券交易中的虛假信息披露作了禁止性規定。建立并不斷完善證券市場會計信息披露法規體系。完善具體會計準則, 提高會計信息披露的可操作性, 加速會計人員管理體制改革, 不斷增強其正確揭示財務信息的能力。同時應該盡快出臺具體會計準則, 提高會計信息的可操作性。充分發揮審計對上市公司財務信息披露的鑒證作用。財務信息披露是否合法、合格、質量如何,最終都要由注冊會計師審核。因此要加強對注冊會計師的培訓和考核工作, 完善《注冊會計師守則》中有關職業道德的條款。加強執法力度, 保證法規的貫徹執行。要求我國的證券監管機制應能隨時洞察證券市場出現的異常情況, 并及時作出反應。要求我國證券市場的監管機構在監管檢查手段和工作細致程度上進一步提高。

6.6 完善保護股東知情權的民事訴訟制度

在市場經濟立法中, 權利本位要求以保障市場主體的權利為目的,在權利受到侵害時有相應的救濟手段。因此, 當股東的知情權受到侵害時,應該有相應的民事訴訟制度來救濟。我國新《公司法》75 條增加了民事救濟制度, 值得肯定, 但應該規定的詳細些, 應該規定當股東權益受損的具體賠償方法和數額。我國新《證券法》中也沒有詳細規定民事法律責任的問題, 很不利于我國證券市場投資者的保護。因為, 在投資者遭受因欺詐而受損失時, 僅僅對欺詐行為人進行罰款, 剝奪自由并不足以維護投資者的切身利益。股東知情權是股東的一項非常重要的權利。享有和行使知情權是股東監督公司經營管理的重要手段, 也是中小股東重大決策權, 收益權等其他核心權利得以實現和落實的前提和基礎。同時是完善我國公司治理結構的關鍵一環。

7. 結束語

股東的知情權是保障其對公司業務監督糾正權得以有效行使的必要前提和 手段,也是全面保護股東權益的重要一環。股東知情權作為一種市場經濟條件下產生的權利,如何在此環境下謀求最大正當利益決定股東不斷要求社會制度給予其更完善的權利,得到更完善的保護;股東知情權作為保障股東權利、平衡股東與股東之間、股東與公司之間利益的重要砝碼,也只有在完善的理論基礎和完備的救濟制度中才能夠實現。不斷發現、解決、完善制度問題,保護股東特別是中小股東的權益已經成為我國面臨的重要問題。股東知情權是完善我國公司治理結構的關鍵一環,完善股東知情權,建設和諧得當的市場環境,是當前社會的重要任務。博登海默曾經說過:“ 一個制度的成功只有在整個結構的基礎極其牢固,而且即使頂層受到強大壓力整個結構也不會崩潰的情況下才能夠實現?!蓖晟乒蓶|知情權任重而途遠,需要良好市場環境的支持,從每個股東出發,真正理解和行使知情權,才能真正實現知情權。

參考文獻:

[1] 蔣大興.超越股東知情權訴訟的司法困境[J].法學,2005年,(2).
[2] 張衛英.股東的賬簿查閱權及其實現[J].財會月刊,2006年,(26).
[3] 賀杰.股東調查權的思考[N].中國青年政治學院學報,2002,(2).
[4] 張衛英.股東賬簿查閱權適用法律若干問題的探討——兼論我國<公司法>第34條的立法 完善[N].江西財經大學學報,2006,(2).
[5] 王鳳民.股東知情權的保護與實現[J].中外企業文化,2006,(2).
[6] 宋良剛.股東知情權的法律保護[J].法律適用,2005,(5).
[7] 鐘淑健.股東知情權及利潤分配訴訟有關問題研究[J].政法論叢,2006,(5).
[8] 譚群.股東知情權及其保護[N].湘潭大學學報\\(哲學社會科學版\\),2005,(1).
[9] 范溫慧.股份公司中小股東知情權的保護[N].中北大學學報\\(社會科學版\\),2006,(5).
[10]潘霞.于股東質詢權性質的思考[N].商洛師范??茖W校學報,2006,(3).
[11]王燕莉.論公司股東知情權的法律保護——兼議我國<公司法>的修改[N].四川教育學院 學報,2003,(1).
[12]姜曉萍.論股東的知情權[N].江蘇行政學院學報,2005,(4).
[13]王燕莉.論權利制衡下股東知情權之行使[N].四川師范大學學報\\(社會科學版\\),2004,(2).
[14]于定勇.論我國股東知情權法律制度之完善[J]. 北方經貿,2006,(3).
[15]馬琳淺.析有限責任公司股東知情權[J].山西科技,2006,(1).
[16]鄔秀君.淺析有限責任公司股東知情權的法律保護——兼談<公司法>相關規定之修正 [J].浙江社會科學,2004,(4).
[17]李桂娥.試論股東知情權[J].攀登,2005,(1).
[18]于定勇.試論我國股東知情權法律制度之構建[N].廣東經濟管理學院學報,2005,(3).
[19]李明輝.引入股東賬簿查閱權的思考[J].商業經濟與管理,2004,(10).
[20]劉春玲.有限責任公司股東知情權及其司法保護[J].中國律師,2004,(10).
[21]William Baue.Report Asserts Shareholders Have The Right To Know More About DuPont PFOA Liabilities[EB/OL].
[22] NOTICE OF MEETING AND THE SHAREHOLDERS’ RIGHT TO KNOW[EB/OL].

致謝詞

本論文在選題及研究過程中得到了x老師的悉心指導。x老師曾多次詢問研究進程,并為我指點迷津,幫助我開拓研究思路,精心點撥、熱忱鼓勵,x老師嚴謹細致、一絲不茍的作風一直是我工作、學習中的榜樣;他循循善誘的教導和不拘一格的思路給予我無盡的啟迪。在此謹向x老師致以誠摯的謝意和崇高的敬意。同時對在本論文寫作過程中幫助過我的同學和其他老師致意誠摯的謝意。

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