本篇論文目錄導航：
【題目】我國財務報表審計中的問題探究
【第一章】財務報表審計的社會基礎和制度保障研究緒論
【第二章】公眾公司財務報表審計概念與范圍的界定
【第三章】美國公眾公司財務報表審計概述
【4.1】美國財務報表審計的社會基礎
【4.2 4.3】美國財務報表審計的制度保障
【第五章】我國財務審計的社會基礎和制度保障
【第六章】國內財務報表審計中的不足
【總結/參考文獻】我國財務報表審計優化研究總結與參考文獻
4.2 美國財務報表審計的制度保障
財務報表審計制度的成功建立和順利實施離不開美國當時良好的社會基礎，當然，該制度的建立，也離不開美國國會所做的努力。20 世紀 30-40 年代，為維護證券市場秩序、保障社會公眾的利益以及爭取早日擺脫危機，美國國會頒布了若干法案，其中最為有效的是《1933 年證券法》和《1934 年證券交易法》，這兩部法案的頒布對財務報表審計的順利實行提供了有力的法律保障。在這兩部法案及其他相關法案的推動下，美國財務報表審計一路向前，不斷發展完善。然而，隨著 20 世紀初安然、世通等公司財務舞弊、欺詐事件的爆發，社會公眾對當時政府的法律保障措施產生了新的質疑，在這樣的背景下，美國國會又迅速頒布《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》，又稱《薩班斯·奧克斯利法案》，該法案的頒布對于完善財務報表審計無疑是一個有力的助推器。
4.2.1《1933 年證券法》
《1933 年證券法》是美國聯邦立法的第一個目標和成果，該法案對證券交易中的一級證券市場做出嚴格規定，一級證券市場即在美國證券市場中進行交易的首次證券發行市場。法案確立了美國的證券發行制度--注冊制，同時也從法制角度第一次確立了財務報表審計?！?933 年證券法》是一部保護證券投資者的法律，有"證券真實法"之美譽。
（1）《1933 年證券法》的目標
1929 年股市崩盤的重要原因是市場信息不對稱，透明度欠缺，因此，市場上虛假信息、錯誤信息彌漫，相反，少數人卻利用內幕信息大肆操盤，牛市最終被這種種信息所打敗。所以，國會頒布《1933 年證券法》，希望通過法律的規制，促使證券發行者向投資者提供與證券發行有關的財務和其他重大信息，同時，對于證券市場中的欺騙、誤導性陳述和其他證券銷售欺詐行為厲行禁止。立法者認為，只要向社會公眾披露了與證券相關的真實信息，就能夠保護投資者，投資者應當根據所披露的信息決定是否投資，政府不對證券的品質擔保。雖然政府不對證券的品質擔保，但是為了制止欺騙、欺詐等行為，證券法規定了嚴厲的法律責任、包括民事、行政和刑事方面的法律責任，尤其是規定了嚴格的民事責任條款。
（2）《1933 年證券法》中涉及財務報表審計的內容
①涉及財務報表審計的條款
根據 20 世紀 30 年代的經濟背景，結合《1993 年證券法》的內容，可以發現，該法案確立了信息披露原則，這是《1933 年證券法》的基石，也是美國證券法的核心所在?！?933 年證券法》規定，除法律中明確規定的豁免證券外，公司發行其他任何證券都必須向證券管理部門--聯邦貿易委員會注冊，提交附錄 A 或附錄 B 中要求的信息，而所提交的信息中包括經外部獨立的注冊會計師審計過的財務報表，除此之外，公司還應當向投資者提供招股說明書，招股說明書的內容必須與注冊說明書的內容一致。其目的在于要求發行人將所有與發行人和發行的證券相關的影響投資者決策的信息向社會公眾披露。
《1933 年證券法》分為兩個部分（Title Ⅰ和 Title Ⅱ），另外附有兩個附錄（ScheduleA 和 Schedule B）。第一部分是《1933 年證券法》的主要內容，而兩個附錄則對證券發行人在發行新證券時其應當披露的詳細信息進行概括，其中附錄 A 是指非外國政府或非外國政府的政治機構發行證券的注冊報告書必須包括的內容，而附錄 B 則是外國政府及外國政府的政治機構發行證券的注冊報告書中應當注明的內容。本文的對象是公眾公司，與公眾公司信息披露相對應的是附錄 A,根據附錄 A,向投資者寄送的招股說明書應當包括的內容。
從表中可以看出，招股說明書中對應當向社會公眾披露的財務報表的質量提出了要求?！?933 年證券法》附錄 A 中第 25、26、27 條指出，證券發行人應當向社會公眾提交經獨立公共會計師或者是注冊會計師認證過的按照委員會規定的格式和細目制定的資產負債表（注冊登記日之前 90 日內的資產負債表）和損益表，其中損益表的涵蓋期限為 3 年。如果提供的資產負債表未經獨立公共會計師或注冊會計師認證，那么它還應當提交一份詳細程度相當的經獨立公共會計師或注冊會計師證明的資產負債表，基準日不得超過注冊登記日前一年。此項規定的提出對于改善證券市場上財務信息的質量、完善財務報表審計制度意義重大，因為，在此項法案頒布前，人們已經認識到失真的財務信息給證券市場帶來的不利影響，并且已經承受巨大損失，而針對這種情況制定的《1933 年證券法》，通過對擬披露信息的內容和質量的詳細規定，以及財務報表審計制度的實行，能夠對公司的不良行為作出規制，為證券市場營造良好的環境。
由此可見，《1933 年證券法》對財務報表審計制度的意義可見一斑。
② 未提供真實信息的法律后果
在美國國會制定《1934 年證券交易法》時，羅斯福曾強調，他不會接受一個"不長牙齒"的議案，可實際上，美國證券法的"牙齒"早在《1933 年證券法》中就已經長出來了[37].《1933 年證券法》中除了對證券發行中應當披露的信息作出詳細的規定外，它還針對未向社會公眾披露真實信息的公眾公司和中介機構的違法行為制定了懲罰措施，具體包括行政責任、刑事責任和民事責任，美國證券法鋒利的牙齒主要是長在其民事法律責任條款上的，在《1933 年證券法》中提到民事法律責任條款的主要有第 11 條、第 12 條、第 13 條、第 15 條、第 17 條和第 27 條，基于本文是研究財務報表審計制度，而已審計的財務報表所提供的信息是包含在招股說明書或注冊說明書中的，所以，本部分將主要陳述發行人提供失實信息應當承擔的民事責任。
《1933 年證券法》中對民事責任條款介紹最多的莫過于第 11 條，該條規定了證券發行人在虛假注冊登記時應當承擔最為嚴厲的民事法律責任。該條款下分 a、b、c、d、e、f、g 條，甚至在 a 款下設 5 項，指出當注冊說明書中含有對重大事實的不實陳述或者遺漏重大事實時，任何獲得該類證券的人都可以根據相關法律向具有合法管轄權的法院提起訴訟，這里的被告可以是：①任何簽署注冊說明書的人；②發行人的每個董事或合伙人；③經發行人同意作為或將作為董事、履行類似職能的人；④會計師、工程師或鑒定師或其職業給予其權利可做陳述的每一個人；⑤與該證券有關的每個包銷人。由此可以看出，當證券發行人披露虛假信息時，不僅其董事、合伙人應當承擔民事責任，那些對財務報表的真實性發表意見的注冊會計師也必須承擔民事責任，這就促使注冊會計師在財務報表審計時不斷提高審計質量，發表真實、客觀的審計意見。
為了推動證券發行人向社會公眾披露真實而充分的信息，這些潛在的被告，包括注冊會計師，應當發揮好充當披露信息的看門人的作用。
4.2.2《1934 年證券交易法》
（1）《1934 年證券交易法》立法背景
在《1934 年證券交易法》頒布之前，美國已經實施《1933 年證券法》，雖然證券法對當時的證券市場有一定的規范作用，但是，由于它是國會在經濟危機時頒布的一部應急性法案，因此，在證券法的實施過程中，暴露了一些局限性。
《1933 年證券法》只對公眾公司在申請證券發行時披露的信息，包括已審計的財務報表作出規定，但是對證券發行之后年度獲取的信息并未作出要求，這個缺陷使得《1933 年證券法》中對于財務報表審計的要求浮于形式，因為發行人只要在申請證券發行時披露公司的資本結構、已審計財務報表、經營活動等情況?？僧斪缘怯浐?，在公司的存續期間，公司的相關情況發生變化時，由于《1933 年證券法》中并沒有對存續期間信息披露作出要求，這就意味著，對發行人的財務報表進行審計這一制度在現實中不一定能得到嚴格執行，其結果是，當社會公眾在后續期間購買股票時，公司已披露的信息不一定準確、有效，這在一定程度上會誤導公眾的投資決策。
除此之外，《1933 年證券法》中的民事責任條款也存在一定缺陷，大多數人認為法案中的民事責任條款過于苛刻。阿瑟·迪安曾在雜志上對證券法發出嚴厲的批評意見，他認為，民事責任條款與公司的發展存在一定的關系，如果民事責任條款過于嚴厲，那么會使利益攸關的公司在從事經濟活動時存在一定程度上的困難，從而陷入舉步維艱的境地，給公司的發展帶來可怕的后果。在《1933 年證券法》的民事責任條款中，其規定，當經登記的注冊說明書中存在虛假、失實的信息時，任何購買者，包括企業和社會公眾，在任何時候都可以向與證券相關（直接相關和簡介相關）的關聯人或證券發行人提請訴訟，具體包括證券發行公司、董事、股東、會計師、包銷商等等。
當然，也存在例外情形，即關聯人或證券發行人能夠證明購買者在購買前事先知道該虛假、失實信息。從這些條款可以看出，較寬的原告起訴范圍，再加上被告責任范圍的擴大和責任程度的加深，使原被告之間義務不對等，且降低了公司通過發行證券進行融資的積極性，阻礙公司的長期發展，嚴重者則對金融業乃至國家經濟產生不利影響。因此，建立一部公平正義、對證券發行和證券交易行為有著調整和規范作用的法律迫在眉睫，這就是《1934 年證券交易法》的立法背景。
（2）《1934 年證券交易法》中涉及財務報表審計的內容
①對持續披露經審計的財務報表的規定
為克服《1933 年證券法》的不足，美國《1934 年證券交易法》在吸收證券法經驗的基礎上，對公眾公司的信息披露制度作出更嚴格的規定，即公眾公司不僅要在申請證券發行時提交包括已審計財務報表等內容在內的注冊說明書以承擔信息披露義務，而且，在以后的經營年度同樣要承擔相同的信息披露義務。另外，該法案還批準設立證券交易委員會取代聯邦貿易委員會。
《1934 年證券交易法》在第 13 條中指出，每一位證券發行人在每個年度都應當向證券交易委員會和交易所提交關于注冊說明書中相關資料的后續更新信息，包括經外部獨立注冊會計師審計過的財務報表，從而保證證券發行人相關信息的實時性，另外，證券發行人還應當按照規定制作年度報告和季度報告，并在依法經注冊會計師審計后，向證券交易委員會提交副本[38].
向證券交易委員會提供年度報告的規定，不僅從法律上對公眾公司的財務報表必須經過注冊會計師審計這一制度進行嚴格要求，而且在實務上也使公眾公司的信息能夠得到隨時更新。該規定的執行，不僅有利于證券交易委員會加強對公眾公司的監督和管理，而且隨著已審計財務報表的披露，社會公眾能夠根據其掌握的財務信息，了解公司的財務狀況和經營成果，對已掌握的信息進行更新換代，從而幫助其做出更有效的決策。
②對未提供真實信息而承擔民事責任的進一步研究
從證券交易法的產生背景來看，該法案的頒布，離不開民眾的需求。在 1933 年國會頒布的證券法中，由于其對提供虛假、失實信息的公眾公司和中介機構規定了苛刻的民事責任，以致在實施過程中引發了一些利益團體的不滿，從而引發了許多修改該法的呼聲，因此，在制定證券交易法時，國會對民事責任條款進行了相應的調整。
《1934 年證券交易法》中第 18 條 a 規定了當注冊說明書中出現虛假、失實信息或誤導性陳述時，相關人員應有的行為措施。具體來說，當任何人向委員會提交的注冊說明書中含有虛假、失實或誤導性陳述時，其都應當承擔法律責任；任何購買該公司股票的人因購買該公司股票而遭受損失的，其可以要求任何與發行證券有關的人員承擔民事責任。這一條款指明，當受損害方的利益遭受侵犯時，其可以提請訴訟，同時還應當舉證說明其遭受的損失與注冊說明書中的虛假、失實或誤導性陳述相關，并且證明該虛假、失實或誤導性陳述能夠影響投資者的決策，而自己正是因為看到了證券發行人公布的相關信息并且基于信賴而做出錯誤決策從而遭受損失。
在推進美國財務報表審計制度順利建成的過程中，除《1933 年證券法》和《1934年證券交易法》外，美國國會還就財務報表審計制定了其他法律，如《1935 年公共事業控股公司法》、《1939 年信托契約法》、《1940 年投資顧問法》和《1940 年投資公司法》，這些法律對財務報表審計制度的順利進行，以及證券市場的完善具有重大意義。
例如，在《1935 年公共事業控股公司法》中，它將財務報表審計的對象擴大到通過附屬公司從事電力、天然氣、或煤氣服務的州一級的控股公司，并要求這類公司定期向美國證券交易委員會提交審計報告，精確地說明控股公司及其附屬公司的財務狀況和經營活動等；在《1940 年投資公司法》中，投資公司必須向證券交易委員會注冊，并且提交已審計的財務報告說明其財務狀況以及相關投資策略，雖然投資公司法在公布后遭到眾多反對，但是，它的頒布確實對財務報表審計制度的推行作用巨大。除此之外，對財務報表審計制度影響甚大的還有《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》。
4.2.3《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》
（1）《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》立法背景
財務報表審計制度自 1933 年建立以來，經過了大半個世紀的發展，深受社會公眾信任。然而，在 2001 年 11 月，美國安然公司承認自 1997 年以來，通過隱瞞債務、虛報利潤等手段對外提供虛假信息而不斷受益，這一消息一經爆發便震驚股市，立即引起美國金融市場的巨大動蕩[39].在安然公司欺詐行為被揭露以來，美國諸如世通、施樂、默克制藥、時代華納等一些大公司的會計丑聞頻頻曝光，投資者們信心連遭打擊，股市也因此遭受重創。美國維斯評級公司在調查了 7000 家公司公布的財務報告后發現，高達 1/3 的公眾公司在不同程度上存在捏造利潤等財務造假行為，信用危機震驚整個華爾街。
一系列公司會計造假丑聞的爆發，已經深刻地反映了美國公司制度存在的缺陷，這個缺陷主要指公司內部治理結構的不平衡和外部監督的缺失[40].在內部治理結構中，20 世紀 90 年代達到巔峰時期的首席執行官（CEO）制度，名義上，由公司董事會任命首席執行官，然而，在實際操作中，由于公眾公司股權分散，首席執行官對董事會主席的任命有很大影響，這種情形的后果就是股東大會對管理層的控制力減弱，一些管理者為了自身利益而掩蓋債務、虛報利潤，這些行為一定程度上損害了廣大投資者的利益；在外部監督方面，一些會計師事務所為了謀取利益，一方面向公眾公司提供審計服務，另一方面又提供納稅籌劃、管理咨詢等非審計服務，以致使會計師事務所的獨立性受到干擾，甚至出現一些注冊會計師違背職業道德，充當公眾公司會計造假行為的"看門人"的現象，長期以來，由于公共會計市場上缺乏統一有效的監管，從而導致公眾公司的外部監管失效。
內部管理缺陷，再加上外部監管的缺失，使得一些公眾公司利用這一機會進行財務造假，謀取私人利益。安然、世通等財務造假行為曝光后，社會公眾呼喚通過立法強化對會計審計的監管，規范企業管理層的行為，因此，《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》應運而生。
（2）法案中涉及財務報表審計的陳述
《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》是一部涉及公司治理、會計監管以及證券市場監管等方面的法案，它要求，所有在美國上市的公司都必須按照該法案的規定來執行。美國小布什總統在簽署該法案時稱，這部法案是自羅斯?？偨y以來，對美國商業界影響最為深遠的一部改革法案[41].該法案在首句中直接點明，"遵守證券法律以提高公司披露的準確性和可靠性，從而保護投資者及其他目的。"這句話正是該法案基本目標的真實寫照。為了更好地貫徹這一目標，《2002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》在《1933 年證券法》和《1934 年證券交易法》的基礎上，對信息披露制度和注冊會計師的民事責任等方面做出改進，詳見表 4.4.
做出了許多新的規定。該法案的一個顯著成果就是成立了公眾公司會計監察委員會，成立該委員會的目的是監督公眾公司的審計及相關事項，以便為購買及持有其證券的公司和持股公眾編制準確、獨立的財務報告[42].公眾公司會計監察委員會與美國國會相獨立，并以非盈利公司的法人身份持續經營，作為獨立性的法人，它能夠更好地發揮自身的監督作用，對向公眾公司提供財務報表審計業務的會計師事務所和注冊會計師進行監督，以使其提供真實、可靠的鑒證報告?！?002 年公眾公司會計改革和投資者保護法案》的這些改進，使業內人士普遍認為它是繼 20 世紀 30 年代經濟危機以來，美國國會制定的涉及面最廣、處罰力度最大且最具影響力的法律。
4.3 本章小結
本章主要對美國財務報表審計的社會基礎和制度保障進行分析，從而發現，美國財務報表審計建立之時存在深厚的社會基礎，同時與財務報表審計相關的法律保障也已經建立。
