本篇論文目錄導航：
【題目】中國上市公司管理舞弊現象探究
【第一章】國內上市企業管理舞弊控制研究引言
【第二章】管理舞弊概述
【第三章】我國上市公司管理舞弊現狀分析
【第四章】基于“GONE”理論的公司管理舞弊動因
【第五章】我國上市公司管理舞弊的防范對策
【結論/參考文獻】上市公司管理舞弊問題研究結論與參考文獻
5 我國上市公司管理舞弊的防范對策
上文運用舞弊“GONE”理論從需要、機會、暴露及貪婪四個方面對我國上市公司管理舞弊的動因進行了分析，結合管理舞弊基本手段等其他內容，對癥下藥，提出相應的管理舞弊防范措施。
5.1 消除管理舞弊的需要
5.1.1 完善我國證券市場相關制度
目前，我國《證券法》對于公司上市、再融資、暫停上市以及退市都有明確而嚴格的規定，公司為了達到上述資格或者擺脫上述狀態必須具備相應的條件，而不全面、較為硬性的規定往往容易促使管理層進行舞弊，因此，需要對我國相關證券市場制度進行完善。
（1）加快股票發行制度的市場化進程
注冊制是我國股票發行制度改革的必經之路，也是遏制管理舞弊行為的基礎。
我國相關證券主管部門應大力加快股票上市準市場化的審核制制度向完全市場化的注冊制制度轉化的進程，即在獲得上市資格之前，按照相關法律法規向有關部門進行申請注冊，同時，根據要求如實披露財務或非財務等有關情況，在投資者做出決策之前之前讓其能夠獲取充分、真實可靠的信息，為判斷該股票有無投資價值、是否進行投資提供幫助。
（2）進一步完善配股政策
目前我國對上市公司的配股資格有明確的規定，但比較呆板，不能全面地考察一個公司的實力。因此，需要改進目前較不靈活的配股標準，在現有的評價體系中新增一些更加全面、面向未來的指標，變單一、短期指標為綜合、長期指標，比如：評價公司長期盈利狀況、經營活動現金凈流量占凈利潤的比例、公司在市場中的信譽評價等級等，綜合判斷上市公司的運營或盈利情況是否達到配股資格，從而減少因配股上市公司需要達到某些特定的目標值而使得管理人員實施舞弊的現象。
（3）改進退市制度
雖然我國證監會和證券交易所針對特別處理和退市制度已有相應的改善，如滬深交易所各自制定的《股票上市規則》提高了對連續虧損未超過三年但存在財務危機的企業的關注程度，但仍存在著需要改進之處。如對 ST 公司的衡量標準，不僅僅是考慮其經營狀況，而應綜合多方面的因素加以全面的考查和斷定，如公司是否資不抵債，是否存在影響持續經營能力的事項，或存在多次的嚴重違法違規行為等。建立一個多因子評判標準體系，綜合評價公司的財務狀況和經營業績，以最大限度地減少公司管理當局舞弊的外在誘因。
5.1.2 建立對管理層的財務約束機制
我國上市公司頻發管理層利用財務手段進行造假、舞弊事件的一個重要原因是管理層職權過大，并缺乏有效的監督、約束機制，管理當局的舞弊行為被發現后往往不會受到相應程度的懲罰，因而現行制度對管理舞弊缺乏威懾力，或者說由于舞弊行為的低成本和高收益，使得管理層能夠負擔得起舞弊被發現的后果，從而敢于冒舞弊的風險。因此，防范上市公司管理層利用財務會計手段進行舞弊必須建立起管理層財務會計行為的約束懲罰機制。一方面，上市公司應當建立對管理層經營與財務兩方面行為的考核約束體系，對其進行全面考核評價。通過該考核來確定管理者的報酬，同時決定各個管理者的未來職業動態，即繼續留任、提升或解聘。該體系不同于以往只關注管理層的經營管理活動和水平，更是對公司管理層財務活動的有力約束。對財務會計行為不達標、不合規的管理者予以解聘，有了這樣一個對管理層行為嚴格、全方位的評價體系，管理層的工作透明度就會提高，舞弊、造假行為就可以得到一定程度的控制；另一方面，應加大對管理舞弊的懲罰力度。對于涉案主體，相應的監管部門應作出禁止其繼續從業的決定，比如管理舞弊一旦被認定，行為主體在一定期限內將不能繼續擔任任何一家公司的管理者或從事類似工作。另外，因財務舞弊對投資者等利益相關者造成損害的，管理當局應與公司一起對利益相關者承擔連帶賠償責任。
5.1.3 完善評價和薪酬制度
上市公司應對管理層的業績評價指標體系予以改革，建立一套全面、科學的考核指標體系，對管理層的工作能力和潛力進行全方位的考察和核定。另外，可以采用股票期權等方案，將管理者的私人報酬與公司未來的股價掛鉤，可以使以股東為主的利益相關者與管理層的目標最大程度地一致化，盡可能避免管理層的“逆向選擇”和道德風險，進而改善目前上市公司的薪酬激勵制度。
（1）提高浮動性收入比例
我國上市公司管理層的浮動性收入比例不高，所起的激勵效果并不顯著，使得管理層獲得的激勵報酬比不上舞弊等不當手段所帶來的利益。因此，應當增加浮動性收入在整體收入中的比重，比如：提高業績提成、將獎金與經營業績更多的掛鉤并提高數額等。同時，要盡可能平衡基本保障水平和激勵效果，使得綜合效用達到最大。浮動性收入比固定收入激勵效果更明顯，更具靈活性。
（2）加強 MBO 管理法
MBO（Management Buy-Outs）管理法，即管理者收購，公司在進行所有權結構的轉變時，管理層利用借貸所融資本或股權交易收購本公司，從而管理者的角色轉變為所有者。MBO 管理法在一定程度上降低了代理成本，它將管理層的角色發生轉變，不再是傳統意義上的代理人，因此，管理層更會站在公司所有者的角度進行工作、做決策，有利于解決代理問題。
5.1.4 完善管理層退出機制
管理者在退休前后的巨大落差使得其為了一直保證在位時的生活水平而更容易進行舞弊，所以要完善管理層人退休機制。 管理人員退休后的薪酬和福利等自然會不如退休前，這讓管理人員在臨近退休時會感到焦慮和不安。一旦習慣了某種高水平的生活，要變為相較之前低的生活水平很難適應的了，這很可能就導致管理人員產生舞弊的動機，為保障其退休后仍能維持退休前的生活水平做一些“積累”.因此，需要完善管理人員的退出機制，免去即將退休的管理人員的后顧之憂，使其在位時安心工作，避免因退休而產生舞弊動機?？梢愿鶕錇楣痉盏哪晗揲L短、做出的貢獻大小等按比例增加管理者的退休金、養老保險金的繳付比例及其他的后勤保障，比如司機，醫護人員也可以保留其使用權。這樣公司的管理者在退休前后經濟狀況不會差距很大，可以減少管理層的后顧之憂。
5.2 減少管理舞弊的機會
5.2.1 進一步完善我國會計準則
會計準則是我國上市公司編制財務報表所應遵循的基本原則，也是規范上市公司會計行為、提高會計信息質量的一大工具。由于我國是一個以市場經濟為主體的國家，因此會計準則的完善對于規范市場體系、維護市場秩序來說顯得尤為重要。財政部繼 2006 年頒布新的會計準則以來，不斷對準則進行修訂，特別是隨著國際會計準則的新一輪改革進入關鍵階段，為了實現我國會計準則與國際會計準則的趨同，提高財務報表的質量，財政部在去年修訂、新增 7 項會計準則，新準則相對于原準則有很大的修改變動，這是繼 2012 年修訂會計準則以來準則的又一次大規模修訂。隨著我國會計準則的不斷修訂，現在已基本上實現了與國際會計準則的趨同，但同時我們應該認識到這樣的會計準則是不完善的。就目前情況來看，我國會計準則在會計估計和會計信息確認方面仍具有很大的彈性，并且利用這點操縱財務報表很難被發現。根據盧靜（2009）的建議，為了降低我國會計準則的可操縱性，減少會計信息“規則性失真”①現象，應對不同的公司制定相應不同的會計準則和制度，盡量避免會計確認和會計估計在方式方法選擇上的漏洞，從而提高會計信息的質量，不給那些濫用會計政策進行舞弊的舞弊者留下可利用的空間。
另外，針對我國當前會計準則賦予會計主體在某些事項上可以根據具體情形自由選擇的現狀，還應當盡量壓縮公司能夠自由選擇的空間，特別是在收入和費用兩方面，因為過多的會計職業判斷和會計信息操縱空間會導致很大程度上舞弊的產生。例如：根據持續經營假設企業的日常經營被分割成一個個會計期間，管理人員可以調整上一期或當期的應付、應收、計提等費用來達到操縱本期財務報表的目的。因此，應針對同類型的公司、同類型的資產設置固定的會計處理規則，并規定對于重大事項的跨期會計處理應由董事會或內審部門審批。
此外，要從長遠角度來完善會計準則，應當充分考慮到未來經濟、政治大環境的變化和市場未來發展的走向，對其進行科學的分析和預測，包括國內市場和國際市場。從多方面考慮長期的發展方向，提前預測可能發生的重大經濟事項，提高我國會計準則的前瞻性。
5.2.2 加強對內部控制的監督與評審
對內部控制的監督與評審是指公司管理層對內部控制制度的合理性、內部控制制度是否被一貫執行等一系列活動進行監管和評價。為了有效地實現對內部控制的監督與評審，應從內審部門、管理層本身和外部人員三方面共同考慮，提高內部控制的有效性。要確保內部控制被一貫的有效執行，就必須定期或不定期的對其進行監督與評審。對重大風險的防治應當是公司日常經營活動重要的一部分，要對公司內部控制的總體效果進行全面監督與評價，以確保其有效性。同時，內審工作要獨立進行，內審部門應直接設在由董事會直接授權管理的審計委員會下，向董事會或其審計委員會直接報告工作。在年度或半年度財務報表中必須對公司內部控制的有關情況進行描述，同時，公司管理層對內部控制運行的有效性負責。
這也是 SOX 法案的重要內容之一。該法案對公司管理層在內部控制方面的責任進行了明確規定，使得管理層更加重視對內部控制的監督和評估。同時，該法案也明確了管理層對股東所應當承擔的受托責任，在一定程度上減輕了信息不對稱所帶來的不利影響，加大了對管理人員違規或犯罪的刑事責任。研究表明，CSA②被普遍使用來對內控控制制度進行監督和評價，它認為管理層應對運行和維持內部控制系統負有主要責任，同時使公司內其他員工與管理層一并對內部控制的合理有效運行承擔責任。由此可見，對內部控制進行強制監督與評審已成為一種趨勢，尤其是上市公司，管理層對內部控制的監督與評估的報告和聲明，將為上市公司內部控制的運行狀況提供重要的參考依據。另外，建立內部控制外部評估標準體系，可以從外部來評價內部控制制度，同時有助于明確注冊會計師的責任和審計范圍，最終為利益相關者提供可靠的信息。
5.2.3 培育健康的企業文化
企業文化對于一個企業的長期發展具有很重要的作用，它能夠引導企業所有職員的行為和意識，使人們在無形中形成共同的價值觀，為了實現這一共同的價值觀和目標而相互團結、努力奮斗，這也就是企業文化的導向功能。企業文化的導向功能體現在員工和企業整體兩個方面：就員工方面而言，企業文化引導者每個員工的價值取向和行為意識；從企業整體角度來看，企業文化引導者企業整體的價值取向和行為意識。
傳統的企業文化建設一般基于管理者的思想理念，普遍采用的是單向傳遞的方式，主要表現為對下級的灌輸和教育，強調服從和被動接納，同時配以定期或不定期對理論的考核，盡管形式存在多樣化，但大部分是“一對多”的方式。隨著社會和經濟的不斷發展，“以人為本”的思想不斷加深，原有的簡單化的企業文化建設方式逐漸被淘汰，取而代之的是互動式的、參與式的企業文化建設方式，這種方式能夠起到更為積極有效的作用。企業應建立健康的企業文化，提高在市場中的競爭力，不僅僅只強調個人的能力，更重要的是通過企業文化把出色的員工融合在一起，在充分發揮其各自的自身優勢的同時，通過建立共同的目標把這些優勢組成一個整體，為了企業整體而努力。不健康的企業文化會導致員工為了獎金、晉升等自身利益而做出不當的、有損他人和企業的行為，造成惡性競爭；而健康的企業文化能使員工相互幫助，相互扶持，全身心的為企業服務。同時，企業也以關心員工作為回報，不僅關心員工的工作，而且還關心其個人的心理、家庭等。在這樣的企業文化環境背景下，能使得企業更加健康、長久地發展，形成強大凝聚力和競爭力。
5.3 增加管理舞弊暴露的可能性及懲罰力度
5.3.1 擴展舞弊審計職能
我國關于舞弊審計出臺的政策相對較晚，最早的是 2006 年頒布的《中國注冊會計師審計準則第 1141 號--財務報表審計中對舞弊的考慮》。該準則主要強調了審計人員在對被審計單位進行風險評估、識別和評估舞弊導致的重大錯報風險時應特別關注的風險和應執行的特別審計程序。同時，還特別指出管理者、治理層對防止及發現舞弊的責任，以及注冊會計師在進行財務報表審計的過程中發現并揭露舞弊的責任。管理舞弊審計是針對管理層舞弊所開展的，其目的是要通過一系列的審計程序和方法確定是否存在管理舞弊。而管理舞弊相對一般的舞弊來說更加隱蔽，僅僅執行普通的審計程序不容易發現。因此，需要注冊會計師在最大程度上掌握各種管理舞弊預警信號，而并非直接獲取審計證據。具體而言，注冊會計師應當對所有可能存在舞弊行為的管理者、被審計單位進行背景測試，針對測試中發現的問題要求相關主體提供解釋。另外，還可以擴展舞弊審計的范圍，采用延伸性程序，盡可能多的發現和披露管理舞弊。任何審計人員認為可行的、合法的審計程序都可以成為發現管理舞弊的延伸性程序。具體可用到的延伸性審計程序有：對供應商及關聯方的進行深入調查、管理舞弊審計詢問程序、追查期后事項等。
5.3.2 強化內部審計職能
與注冊會計師相比，內審部門更了解公司的運營狀況，內部審計人員更頻繁地接觸到公司的高管層，因而能更容易、更及時地察覺到整個公司的非常行為和危險信號。通過觀察、收集審計證據、分析性技術手段，及時發現風險，從而更有效地避免管理舞弊行為。例如針對管理層貨幣資金舞弊，內部審計人員應先取得公司的銀行賬戶開設情況一覽表，包括已經銷戶的銀行賬戶、下設的有銀行賬戶的分支機構及職能部門。了解開設銀行賬戶的具體部門及其開戶、銷戶時間、資金用途、開戶銀行等信息，復核重要賬戶的銀行存款調節表，如果沒有調整項目需要考慮是否存在遺漏，對于調整項目，要考慮其做出的調整是否恰當準確。
另外，核對銀行對賬單與銀行存款余額，可以親自前往開戶行獲取銀行對賬單以保證其真實準確，在此基礎上，可以采用以下審計流程：根據本期的銀行對賬單，結合專業和經驗判斷，確定重要性水平；當發現存在未入賬的資金流入與流出時，要查明其原因；在對大額銀行存款收支情況進行抽查時，關注出現次數較多的大額提現和存現、收款和付款是否有相應的交易事項支持。具體來說：首先，關注有無定期存款、保證金等受限資金。當存在定期存款和保證金等受限制的資金時，要考慮其是否有應付票據或未入賬貸款存在的可能，此時應獲取定期存單原件，對定期存單進行函證或抽樣函證，確定未達賬項的真實性；其次，關注有無未記賬的資金收付。檢查是否存在記錄了一筆資金收入，在其后的相近日期又有金額相等的一筆或多筆資金支出。對于這種情況，要仔細詢問并追查該筆資金的來源和去向，檢查是否存在相應的原始單據或合同，分析該種情況是屬于出借賬號，還是在報表日前虛增收入，必要時可以向有關方進行函證；再次，關注大額現金的流動。檢查除了用于發放職工薪酬、領取備用金等正常的大額現金提取情況外，有無異常的現金提取和結算；另外，還應關注轉賬支票的去向。由于支票通常在會計憑證上只留存根，當公司的內部控制系統較弱時，資金很有可能沒有得到應有的處理。因此，內審部門應對性質特殊、金額較大或金額不大但很重要的資金執行額外的審計程序。
5.3.3 完善舞弊處罰體系
雖然證監會對于舞弊公司及其涉案人員的懲罰越來越嚴厲，但是處罰效果仍然差強人意。舞弊所獲得的利益仍然高于舞弊成本，這使得上市公司管理層愿意冒風險進行舞弊。因此，需要提高處罰的時效性和震懾力，進一步完善舞弊處罰體系。具體措施可以從兩個方面一起進行：一是實施更為快速的處罰措施，提高處罰的時效性。在行政處罰的基礎上增加非行政性處罰措施，如通報批評、責令整改、暫緩受理申請等，這些措施可以對管理層的舞弊行為做出快速反應，及時對管理層舞弊作出處罰，有效彌補行政處罰或司法審判程序進度緩慢、程序復雜等缺點；二是改善訴訟的效率效果，提高司法體制對管理層的威懾力。相較而言，國際資本市場已更為成熟，可以為我國改善訴訟效率提供參考。通過建立高效、成熟的司法訴訟機制來保護利益相關者的權益，提高對管理人員的舞弊行為進行審判的效率效果，從而維護資本市場秩序，維護利益相關者的利益。具體而言，對涉及舞弊的公司及其涉案人員按性質程度進行相應的行政或刑事處罰，明確處罰的判斷標準，并將其寫進法律法規中；對于利益受到損害的所有人員，應賦予其訴訟的權利，在能夠確定確實受到損害時減少司法程序和步驟，提高訴訟的效率，最大程度保護投資者、債權人的利益。
5.4 提升管理者的道德水平
5.4.1 弘揚廉潔之風
廉潔是每一位管理者在工作中應堅持的原則，特別是在我國這個具有中國特色的社會主義大背景、大環境下，黨中央對廉潔的重視程度相當之高。一個企業如果沒有廉潔的風氣，那么它的內部環境必定是不健康的，管理層及員工的道德觀、價值觀必定會歪曲，可持續發展力也會大大降低。要實現廉潔的公司風氣可以采取以下幾條措施：
（1）培育崇尚廉潔的企業氛圍。這不僅需要將崇尚廉潔的話語掛在嘴邊，而且要把它增加至企業員工手冊里。用白紙黑字的條文規定代替空喊口號，這在一定程度加深了崇尚廉潔的暗示程度。在加深暗示程度的同時，還必須增多暗示的次數，如：多召開以弘揚廉潔之風為主題的座談會等。
（2）鼓勵管理者發表廉潔工作的聲明書。利用這種方法，一方面能加強管理者有關廉政的思想教育，另一方面也能約束管理者的行為。根據標簽效應，當一個人被賦予某種概念形象，這種形象就會不自主地影響其自身行為，使得行為主體的一系列行為都體現了這個標簽所表達的內容。根據該理論，如果管理者每年都發表廉潔工作的聲明書，保證絕不實施或參與舞弊，并將盡自己最大能力去杜絕舞弊行為，就等于是給自己貼上了廉潔、不舞弊的標簽，那么管理者即使產生了舞弊的想法，礙于自身的“標簽”也會打消這個念頭，從而將舞弊扼殺在萌芽階段。
（3）多舉辦“廉”文化主題活動。董事會、監事會、監管部門等可定期舉辦宣傳“廉”文化的活動，號召管理層及公司其他所有員工以廉潔的方式工作，如以廉潔為主題的情景劇、微電影和其他現場活動等。一味的講授不能起到很好的教育效果，多式多樣生動有趣的活動能使得事半功倍。
通過這一系列的“廉”行動，將廉潔之風吹遍公司的每一位管理者，樹立其廉潔意識，從而從思想上防范舞弊的發生。
5.4.2 加強管理者職業道德考察
管理舞弊的存在很多是由管理層自身較低的道德水平、薄弱的意志力和歪曲的價值觀造成的，而造成這種現象的主要原因在于長期以來我國上市公司一直以經濟建設為中心，將重心和注意力放在提高經濟效益上，忽視了對管理層的思想教育工作和道德品質的考察。同時，隨著社會的發展，物質水平不斷提高，外在誘惑也越來越多、越來越大，享樂主義、拜金主義等各種不良思想和酗酒、賭博等各種不良嗜好趁虛而入，最終導致管理層道德品質下降，失去基本的職業操守。
雖然我國對此類行為已經出臺了相應的法律法規，但是無論法律法規如何嚴厲和嚴密，都不能完全杜絕違法亂紀行為。就像對于時刻想做小偷的人來說，無論治安防范和處罰措施再怎么到位，也都不可能杜絕偷盜行為。完善的監管體制能夠從總體上減少管理舞弊行為的發生，但不能從根源上防治舞弊，提升管理者自身的道德水平才是公司和證券市場健康長久發展的根本。因此，要建立管理層職業道德評價機制：一是社會評價機制。建立一種外在的他律機制，對管理者進行社會評價，增強其羞恥心及正義感。源于全社會的價值取向，社會輿論具有特殊的內在威懾性和影響力，可以強有力地起到抑惡揚善的作用，并最終促成社會中的主體從他律走向自律；二是社會利益導向機制。在強調職業道德規范等精神作用的同時，也不能忽略物質鼓勵。根據社會評價的結果，對管理者進行職業道德評判并獎罰分明，以達到激勵的效果。同時，注重對管理人員的思想教育工作，提高其職業道德水平，使其充分意識到舞弊對公司及其自身的危害并摒棄舞弊，從思想上減少舞弊的驅動意識。
5.4.3 健全職業經理人市場
為了保證管理者具備一定水平的職業素養和誠信觀念，在選用管理人員時應加強對其思想品德的考察，將管理人員的挑選、聘用和晉升的考核標準由過多地看重經營管理能力轉為兼顧品德和能力等多方面，逐步完善經理層的選拔和任用機制。品質高尚的管理者很難產生舞弊的需要，并且會在思想上唾棄舞弊行為，對舞弊“不愿為”.
另外，建立健全管理層誠信檔案，加強對管理者不良行為的約束。將失信的管理人員列入灰色名單中，歸集存檔，使其成為管理人員在經濟市場活動中的污點。只要管理人員有舞弊行為，那么其在職業經理人市場上就會名譽受損，失去地位和競爭力，對其職業發展產生巨大的沖擊。這樣，舞弊成本大大提高，對管理層能起到強有力的威懾和制約作用。
