在現代公司中，公司擁有獨立法人格，獨立的財產并能獨立承擔責任，股東只能依照法定程序通過行使表決權來表達自己的意志并行使權利。對于股東來講，尤為重視其股權的完整，但是在復雜的公司實踐中，股東的合法權益受到不同程度侵害的情況時有發生，尤其是對于數量眾多的中小股東而言，構建完善的訴訟救濟路徑也是立法者為之奮斗的目標?！皺嗬x予和權利保護如鳥之雙翼，車之兩輪，二者同等重要?！?/p>
一個相對完備的契約可以為公司活動參與者確定行動的尺度與標準，同時也是為今后有可能發生的利益沖突確定一個解決問題的依據，但是契約機制本身在有些情況下會失去原有的平衡作用，因而，必須以公司法的規定對契約不能衡平的利益做出及時干預并糾正不法行為，盡最大可能減少和彌補受損害一方的利益損失，因而，建立和完善有關股東訴訟制度是股東維護其合法權益，實現其合理預期以及保障公司穩定健康發展的重要保證。
一、股東會、董事會決議無效及可撤銷之訴的相關規定
股東會和董事會作為公司的權力核心以及業務核心，其決議與股東在分配股利等問題上的利益關系聯系非常密切。公司有獨立的意志形成機構，股東會和董事會的決議方式都是將多方主體的意思進行吸收并最終形成單一的集體意志的制度，其內容和程序都必須要嚴格遵守法律及公司章程的規定，股東會或董事會決議如果在內容或程序上存在瑕疵，就不應當認可為正當性的團體意思，如果僅僅采用行為無效或可撤銷的一般性規定，會導致法律關系的不穩定并會對相關利害關系人的權益造成影響，也不符合商法維護交易安全的基本原則。各國公司立法對于股東會、董事會決議的瑕疵以及救濟方式也都專門進行了規定，同時通過各種限制來緩解因濫用此種訴訟所帶來的不利影響。
我國《公司法》對于決議無效和可撤銷的具體原因規定的過于籠統，因而在具體法律適用上就會出現一些問題。實踐中比較常見的股東會決議內容違反法律的主要有: 違反利潤分配的方法和原則，違法處分公司財產的，股東會對會議通知中未通知的事項做出表決的等; 程序上的瑕疵主要是指召集程序上的瑕疵，如召集的股東會的召集人不具備合法身份、不享有表決權的股東行使表決權以及決議過程的不公正等。如果股東在這類問題上想采取其他方式解決，瑕疵決議也可以采用其他非訴的方法處理，經全體股東同意之后，決議程序瑕疵問題就可以得到解決，對于無效的決議也可以采取撤回或追認效力的方式除去瑕疵。
在公司實踐中，公司內部各項事務種類繁多、千變萬化，決議無效及可撤銷的情況也層出不窮，而立法僅以如此簡要的理由進行概括規定，不僅不利于公司追求利益目標的實現，也不利于維護股東權益，更無法有效防止個別股東濫用這一規則干擾公司正常的經營計劃并以此獲得非法利益。
二、構建完善的股東會、董事會決議無效、可撤銷訴訟制度
我國《公司法》將決議無效的事由僅僅規定為: “內容違反法律、行政法規”，總體來講這一規定不夠明確細致，導致在司法實踐中認定標準的不統一，另外，此規定將公司決議無效的事由僅局限在違反實體法方面，程序法方面的規定還有待補充，在實踐中，如果實踐中確實出現了這類公司法決議，確實難以區分其到底是實體違法還是程序違法，就容易出現選擇適用上的問題，因為一旦認定為屬于程序上的瑕疵，那么作為原告方就再不能通過決議無效之訴對其權利進行救濟，這實際上等于剝奪了原告的部分程序利益，因而，立法應當將嚴重的程序性違法歸為決議無效，同時，為了實現公司意思自治并保障交易的安全，對于如何認定程序違法達到嚴重的程度，應當賦予法官部分自由裁量權。
多數國家在決議無效及可撤銷之訴中對于原告股東的資格譬如持股比例、持股時間、是否享有表決權等方面沒有做出限制，只要求原告具有股東資格即可，有些國家還規定了除股東之外，董事和監事也可以提起該種訴訟，但是在訴訟中股東始終是最為重要的原告。為了維護股東會、董事會決議的穩定性，維持公司的正常的經營運作秩序，應當對提起該種訴訟的股東權利做出適當合理的限制: 首先，對于那些出席股東會或董事會并且對決議投贊成票的股東，就要取消其提起決議可撤銷之訴的資格，因為這些股東既然已投了贊成票，沒有必要給予其提起撤銷決議之訴的資格; 其次，對于那些未能夠出席會議的股東和董事，可以認定他們放棄了在會議中可以行使的相關權利，但是也有例外，就是會議未能按照法定的程序進行召集或表決的、沒有按照要求和指定的時間進行公告的，導致部分股東未能按時出席的，此時該股東就享有提起訴訟的權利。
股東提起撤銷決議瑕疵之訴很有可能會對公司正常運營、預期實現的利潤以及公司股票價格產生影響，必須要建立一整套完備的防范股東濫訴的機制。為了防止個別股東為謀取不當利益而濫訴，我國《公司法》第 22 條就規定，當股東提起撤銷公司決議之訴的，應公司的請求，法院可要求股東提供相應擔保，但此項規定過于籠統，在實踐中針對復雜多樣的各種決議類型去規定相應的擔保數額存在困難，但是如果沒有這些限制性規定或配套的司法解釋，對于保障公司和股東利益非常不利。
因而，此項規定給決議瑕疵之訴設置了一個相對較高的門檻，不利于該訴訟制度發揮有效作用，從完善立法角度出發，還應明確公司要有確切證據證明股東提起訴訟時是惡意的，才可以要求股東提供相應擔保。
