一、引言
董事會資本由人力資本和社會資本構成,用以衡量董事會為企業提供資源的能力\\(Hillman & Dalziel,2003\\)。董事會資本可以提高董事會的影響力和獨立性,加強對經理層的監督和對企業戰略制訂與執行的控制力\\(Lincoln & Adedoyin,2012;Abdullah,2013\\);可以帶來想法、認知、經歷、商業知識和董事會決策制訂的多元化,有利于董事會對企業外部復雜環境作出更清晰的判斷以及創新思維的形成\\(Luck-erath-Rovers,2013\\);可以加強企業與外部環境的聯系,有助于企業對技能、商業契約、聲譽和合法性等關鍵資源的獲取,并為企業創造相對優越的制度環境\\(Michele & Rosa,2012;Arnegger et al.,2013;David et al.,2013\\)。因此,董事會資本有利于董事會治理效率的提高和企業績效的改善\\(Finkelstein etal.,2009\\)?；诙聲Y本在企業發展中的重要地位,國外學者從不同研究視角、使用不同方法對董事會資本效果進行了探討,但是國內相關文獻的研究成果鮮見。本文對現有的董事會資本對董事會治理效率影響研究進行了梳理,對董事會資本的內涵、董事會資本構成中人力資本、社會資本對董事會監督與資源提供職能發揮等治理效率影響等方面的研究成果進行了綜述,以期為我國董事會資本理論研究的完善與發展以及董事會治理效率的提高等相關實踐提供智力支持與經驗借鑒。
二、相關內涵界定
\\(一\\)董事會資本
Hillman & Dalzie\\(l2003\\)首次將“董事會資本”概念引入戰略管理研究,并提出董事會資本包括人力資本和社會資本,用以衡量董事會為企業提供資源的能力。其中董事會人力資本包括董事年齡、受教育水平、職業背景、任職年限以及人力資本異質性等,是董事個體為董事會提供知識、技能等資源的能力總稱\\(Kor &Sundaramurthy,2009\\);董事會社會資本是指董事所擁有的企業內、外部關系網絡以及由這些關系網絡所帶來的各種現實或潛在資源 \\(Kim & Cannella,2008\\)。William & Rober\\(t2009\\)通過對 14 家企業所有董事成員進行調查后發現,除董事會會議外經常碰面的董事之間形成的強聯結關系,是比人力資本更具影響力的變量。這些董事之間的關系聯結構成董事會的社會資本。根據存在邊界和發揮功能不同,董事會社會資本可進一步劃分為內部社會資本和外部社會資本。董事會內部社會資本源自于企業內部,是指董事會成員之間以及董事會與管理層之間經過長期交流與合作而建立的信任關系\\(Fischer & Pollock,2004\\);董事會外部社會資本是指企業外部聯結關系,包括連鎖董事關系網絡等\\(Mizruchi & Stearns,1994\\)。Haynes& Hillman \\(2010\\) 則提出董事會資本具有兩個維度———資本廣度和資本深度。其中,董事會資本廣度主要指董事會成員的年齡異質性、職業背景異質性、任期異質性、任職背景異質性、教育背景異質性以及通過連鎖董事身份和在其他行業的經歷而建立起來的行業關系異質性;董事會資本深度主要指董事會借助董事會成員具有的連鎖董事身份以及職業背景等嵌入企業所在行業的程度。
\\(二\\)董事會治理效率
董事會治理效率是指董事會職能有效履行的程度\\(Masulis,Wang & Xie,2012\\)。作為公司治理的核心,董事會肩負著股東受托責任的同時,還肩負著對經理層的委托責任\\(馬連福等,2004\\)。因此,董事會職能的有效發揮成為提高董事會治理效率的關鍵\\(Kor & Misangyi,2008\\)。過去 50 年里,董事會被賦予各種職能,其中監督與資源提供是最主要的兩種職能\\(Zahra & Pearce,1989\\)。監督職能是指董事代表股東監督經理層行為的責任。這一職能源于代理理論,該理論以委托人與代理人之間關系為出發點,側重于研究如何使代理成本最小化\\(Fama & Jensen,1983\\)。在代理理論框架下,監督高管人員的行為和業績、任命和更迭經理層、評價與監督企業戰略導向以及整體績效就成為董事會的最核心職能。
隨著企業內外部經營環境的復雜化,以及學者們對董事會職能認識的深化,資源依賴理論被引入董事會治理效率研究框架中,學者們逐漸意識到董事會存在的價值不僅僅體現在監督這一核心職能上,資源提供職能也成為提高董事會治理效率的重要途徑之一。
資源依賴理論認為,董事會是企業應對外部環境不確定性的重要工具,通過增加董事會異質性和連鎖董事關系網絡的構建等,企業能夠加強與其他企業間的互惠合作進而降低交易成本,同時提升企業對關鍵資源的獲取能力,這些關鍵資源包括:\\(1\\)建議與指導;\\(2\\)合法性;\\(3\\)企業與外部環境之間信息交流的渠道;\\(4\\)優惠承諾或從企業外部獲取關鍵要素支持\\(Hill-man & Dalziel,2003\\)。
三、董事會人力資本與董事會治理效率
為了有效履行監督與資源提供職能進而提高董事會治理效率,董事會必須由擁有特定人力資本和社會資本的董事構成\\(Hillman & Dalziel,2003;Finkelstein et al.,2009\\)。與傳統側重董事會規模、董事會獨立性和董事會激勵機制等董事會治理效率方面的已有研究相比,以資金、知識、信息、技能等各種資源獲取能力為研究主體的董事會資本相關成果更好地揭示與詮釋了在相同背景下\\(董事會規模、董事會構成、激勵機制\\),董事會治理效率截然不同的深層原因 \\(Westphal & Fredrickson,2001;Hillman,2005\\)。近年來,學者們圍繞董事會人力資本、社會資本對董事會治理效率的影響展開了廣泛探討。
蘇靈等\\(2011\\)發現上市公司董事成員的銀行背景可以給企業帶來銀行貸款方面的融資便利。對規模越小、成長速度越快、固定資產越少的高風險企業來說,董事銀行背景所帶來的銀行貸款融資便利效應越強;劉浩等\\(2012\\)以銀行背景獨立董事這一特定人群為研究對象,利用滬深兩市 2001—2008 年的數據進行實證研究后發現:銀行背景獨立董事資源提供職能發揮較為明顯,具體表現為企業信貸融資的明顯改善,但其監督職能沒有顯著變化,甚至較其他獨立董事更弱,并且,在金融市場不發達地區和銀根緊縮時期,銀行背景獨立董事的資源提供職能優勢尤為明顯。因此,獨立董事職業背景方面的人力資本優勢有利于促進董事會資源提供職能的改善,對監督職能則沒有顯著影響。
Agrawal & Knoeber\\(2001\\)研究表明,受政府影響較大的企業\\(例如被列入政府采購項目、與政府有合作貿易、向政府游說可能取得有利經營環境等\\),其董事會成員中具有政治背景的獨立董事相對較多。對應的,如果因環境污染治理、經營壟斷等與政府相關規定相?；螂y以協調時,企業通常會引入具有法律背景的獨立董事,以幫助企業分析政策變化并制定有效應對外部環境的戰略決策。
Coles et al.\\(2008\\) 通過實證發現,跨行業多元化、規模龐大、資產負債率高的企業通常有更多的資源提供需求,因而在董事會中增加擁有相關經驗和專業知識的外部董事有助于這類企業董事會治理效率的提高。
以上研究主要集中于董事成員職業背景、專業知識等人力資本特征對董事會監督與資源提供職能的影響。Berghe & Baelden\\(2005\\)提出相對于董事個體特征,董事會群體的動態性、構成的異質性以及成員之間的信任合作關系對董事會職能發揮與治理效率提高的影響作用更大。Wan & Ong\\(2005\\)對新加坡上市公司 299 名董事進行問卷調查與深度訪談后發現,董事會監督與資源提供等職能的發揮水平取決于董事個人所掌握的信息與資源。董事會構成的異質性越強,來自不同專業領域的知識與信息越多,越有利于董事會監督職能的行使;同時董事會知識、技能等人力資本構成方面的異質性越強,董事所掌握以及能夠獲取不同來源的資源的數量與種類會越多,因此有利于董事會資源提供職能的發揮。進一步地,李國棟\\(2012\\)提出董事會與經理層成員職能背景的互補性是促進“友好型”董事會發揮資源提供職能部門的重要實現路徑。
四、董事會社會資本與董事會治理效率
\\(一\\)董事會內部社會資本與董事會治理效率
董事會內部社會資本主要源自兩個方面,一是董事會成員之間;二是董事會與經理層之間。已有研究主要集中于源自董事會與經理層之間的內部社會資本對董事會治理效率的影響。Fracassi & Tate\\(2012\\)提出獨立董事與 CEO 之間基于同學、校友等社會關系而建立的信任使獨立董事難以保持真正獨立并有效履行監督職能。主要原因是:一方面,處于同一社會關系中的個體具有相似的偏好、信念和價值觀,從而他們的行為具有趨同性;另一方面,他們基于共同準則會形成一定的利他傾向,個體行為受群體共同利益的影響。劉誠、楊繼東\\(2013\\)根據獨立董事與CEO 之間是否存在社會關系,將獨立董事劃分為名義獨立董事與實際獨立董事,并基于 CEO 被迫離職,考察了獨立董事的監督功能。研究發現,名義獨立董事占比與 CEO 更替———績效敏感性無關,實際獨立董事占比提高則增強了 CEO 更替———績效敏感性,而且 CEO 離職后公司績效顯著上升。表明實際獨立董事能夠有效監督 CEO,而與 CEO 存在社會關系的灰色董事卻成了 CEO 的“保護傘”?？傊?源自于董事會與經理層關系的內部社會資本不利于董事會監督職能的有效發揮。
代理理論視角下董事會與經理層之間為對立關系,該理論側重于董事會的監督職能,而資源依賴理論視角下董事會與經理層之間是友好合作關系,該理論側重于董事會的資源提供職能 \\(Adams & Fer-reira,2007\\)。換言之,董事會與經理層之間的對立關系有利于董事會監督職能的發揮,兩者之間的友好合作關系則有利于資源提供職能的發揮。因此,董事會的監督職能與資源提供職能彼此沖突且不相容。
Adams et al\\(.2007\\)基于策略信息傳遞模型,假設董事會獲取私有信息依賴于 CEO 的信息揭示,將董事會的監督職能定義為董事會控制項目選擇權的概率,將資源提供職能定義為董事會向 CEO 的信息傳遞,研究結果表明,董事會獨立性的降低\\(友好型董事會\\)可以誘使 CEO 揭示信息,CEO 的信息揭示盡管有助于董事會資源提供職能的發揮,但同時也會導致董事會提高監督強度,從而增大 CEO失去項目選擇權的風險,進而會抑制 CEO 的信息揭示動機。Zhang\\(2013\\)構建用以解決上市公司董事會功能沖突的理論模型并進行了實證檢驗。通過設立董事與 CEO 之間的關系風險這個變量,將董事會監督與資源提供兩個看似矛盾的職能相融合,提出用以減少關系風險的兩個機制:一是董事相對于 CEO 的權力;二是董事對 CEO 的信任。運用這兩種機制可以使董事會同時有效履行監督與資源提供職能。
\\(二\\)董事會外部社會資本與董事會治理效率
已有研究主要集中于董事會外部社會資本中連鎖董事關系網絡對董事會治理效率的影響。
首先,連鎖董事關系網絡有利于董事會監督職能的行使,進而提高董事會治理效率。具體而言,可從監督動機和監督能力兩個方面來理解\\(陳運森等,2011\\)。
一方面,董事在連鎖董事關系網絡中的位置影響其監督動力。由于在連鎖董事關系網絡中所處的位置直接影響董事聲譽和非正式影響力的獲取\\(Kraekhardt,1992\\),因此董事在連鎖董事關系網絡中越處于中心位置,越能夠獲取有關治理行為的資源、信息和知識,進而積累的個人聲譽及聲譽價值越高。出于聲譽考慮,聲譽越高的董事越有動機對經理層實施監督\\(Yermaek,2004\\)。另一方面,董事在連鎖董事關系網絡的位置影響其監督能力。由于董事監督職能的行使除監督動力外,還取決于其獨立于經理層的監督能力。在連鎖董事關系網絡中居于核心位置的董事,擁有更多的非正式權力和影響力,這些董事受制于經理層各種威脅的可能性較小,實施監督的客觀能力較強。同時在連鎖董事關系網絡中居于核心位置的董事所擁有的董事聲譽,使其擁有更多在其他企業董事會兼職的機會,因此不會過分擔心得罪經理層而失去董事職位。在連鎖董事關系網絡中的核心位置有助于董事獲取各種信息資源,資源優勢使董事更有能力對董事實施有效監督\\(Armstrong et al.,2010\\)。已有的相關實證研究結果也為上述分析提供了支撐:陳運森等\\(2011\\)提出并證實獨立董事在連鎖董事關系網絡中的中心度越高,越有助于抑制經理層投資過度與緩解公司投資不足等問題;David et al\\(.2013\\)提出董事會功能之一是決定企業財務披露的廣度和深度,董事會資本越高,企業向投資者披露的會計信息質量越高;Yunsen Chenet al\\(.2014\\)發現連鎖董事關系網絡有助于獨立董事抑制控股股東掏空行為,因此在董事會治理中有重要意義。
其次,連鎖董事關系網絡有利于董事會資源提供職能的行使,進而提高董事會治理效率?；诙聲诠局卫碇械暮诵牡匚?連鎖董事關系網絡中具有大量行業發展、市場狀況、規則變化以及其他主要的經營信息,這些信息在關系網絡中傳播。
連鎖董事數量越多,則企業在關系網絡中處于越核心的位置。相應的,董事會可以更高效地搜索并獲取相關信息,進而在戰略決策制定中具有相對優勢;同時,來自于不同企業、不同行業的董事,基于其決策經歷和技能經驗的不同,所用到的信息和對信息的解釋也各個不同,他們把這些不同的決策方式、方法和對信息的不同解釋帶入到公司的決策與監督中,必定可以提高董事會決策質量并獲取超額收益\\(David et al.,2013\\)。
我國正處于經濟轉型時期,與成熟的市場經濟相比,根本差異在于制度體系的發達程度不同。如果說在成熟市場經濟條件下,企業間網絡關系只是對正式制度的補充,那么在轉型經濟情況下,企業間網絡關系則是不健全正式制度的一種替代并起主導作用\\(朱秀梅等,2011\\)?；诙聜€人在兩家或兩家以上企業董事會任職而引起的企業間連鎖董事關系,作為企業間網絡關系的重要表現,不僅是一種替代制度化約束的形式,而且是企業更便利、更有效地獲取發展所需資源的方式與手段:首先,借助于連鎖董事關系網絡的邊界掃描功能,網絡中的成員企業可以快速、準確地識別潛在的資源所有者;其次,基于企業間信任而建立的連鎖董事關系,有利于企業以較低成本獲取資源\\(段海艷,2012\\)。企業對連鎖董事關系網絡中各種資源的搜索與獲取效率取決于其所擁有的關系數量。與其他企業建立的關系數量不同,其所占據的資源以及對其他企業的控制力和影響力也不同。一般而言,與其他企業建立有較多直接聯系的企業,可選擇的資源途徑和擁有的機會較多,相對而言能更容易地在企業間連鎖董事關系網絡中找到最便捷的資源供給方,從而能夠以最有效的方式獲取它們并加以整合,使之服務于企業自身利益。因此,在連鎖董事關系網絡中,企業擁有的連鎖董事數量越多,其外部資源獲取能力越強。已有的研究表明,連鎖董事關系網絡有助于董事會、經理層與重要股東和重要伙伴建立與保持良好的關系,進而增加公司獲取有價值資源的機會\\(Hillman et al.,2003\\),連鎖董事關系網絡是企業間交換信息與共享知識的有效渠道,有利于企業獲取借貸資本\\(Michele & Rosa,2012\\),能夠加強董事與外界環境的溝通與聯系的同時,提升連鎖董事擁有的人力資本與社會資本以及相應的資源獲取能力\\(Yasemin & Chamu,2009\\)。 Armstrong et al.
\\(2010\\)進一步指出,不同類型的、在連鎖董事關系網絡中處于不同位置的董事所掌握的信息、知識和經驗的廣度、深度以及有用性是有區別的。內部董事由于在公司內部擔任行政職務,是公司管理層的一部分,其知識結構和經驗跟公司其他經理層成員類似,所以能夠提供的資源有限且有較強同質性;獨立董事在其他組織或更多公司中任職,由于其具有的與內部董事及經理人不一樣的知識結構、信息和經驗等,所能夠提供的資源具有較強異質性,因此獨立董事更有助于董事會資源提供職能的發揮以及董事會治理效率的提升。
五、研究述評與展望
首先,研究的理論支撐體系單一。代理理論視角下董事會與經理層之間為對立關系,側重于研究董事會監督職能;而資源依賴理論視角下董事會與經理層之間是友好合作關系,側重于研究董事會資源提供職能。
由于兩大理論的前提假設彼此沖突且不相容,已有文獻多是基于代理理論或資源依賴理論探討董事會資本對董事會治理效率的影響。既然董事會監督與資源提供職能都是服務于董事會治理效率,其中任何一種職能的履行都有助于董事會治理效率的提升,那么這兩大職能是否存在互補或替代關系?如何突破現有研究的局限,將代理理論與資源依賴理論納入到同一個研究框架中,探尋有效發揮董事會監督與資源提供職能的協調機制,從不同層面為董事會治理效率的改善提供支撐?這些均是當前亟待解決的、極為重要的現實課題。
其次,已有研究忽略了董事會監督與資源提供等職能行使的需求、動機和條件?？v觀上述董事會資本與董事會治理效率的相關研究成果,主要圍繞董事會資本對董事會監督與資源提供職能的影響來展開。如果說人力資本和社會資本是董事個人能力體現的話,那么董事履行監督與資源提供職能,不但受到個人能力的影響,而且受到董事履行相關職能的動機的制約。如何構建有效的激勵機制,使一些有能力而沒有動力實施監督與資源提供職能的董事,愿意花費時間和精力來發揮能力并為企業服務的同時,能夠保持履行監督職能必須的“獨立性”?另外,董事有效履行監督與資源提供職能,不但受到董事個人能力、動機的影響,而且還受到客觀條件的制約?，F實中很多董事處于有意愿、有能力但卻無法履行職能的困境。
如何將產業經濟學中 SCP\\(Structure-Conduct-Per-formance,結構—行為—績效\\)模型運用到管理學研究領域,在探討人力資本和社會資本等董事會資本構成對董事會治理效率影響的基礎上,將行為需求、行為動機和行為條件引入董事會資本與董事會治理效率的分析框架,進而分析它們對董事會治理效率的綜合效果,以全面、深入認識董事會資本功能發揮的條件和制約因素的同時,為促進董事會治理效率提供參考?
再次,源于董事之間關系的內部社會資本對董事會治理效率影響研究相對空白。董事會資本由人力資本和社會資本構成,其中董事會社會資本包括內部社會資本和外部社會資本,已有文獻過于關注源于董事與經理層之間的內部社會資本,而忽略了源于董事之間關系的內部社會資本。如何界定并量化因董事之間的關系而構建的董事會內部社會資本,以全面考察董事會資本對董事會治理效率的影響?董事會人力資本、內部社會資本和外部社會資本各自發揮作用的空間與路徑是否相同以及彼此之間是否存在互補與替代關系?不同行業、不同區域、不同性質和不同發展階段的企業對董事會資本的內在需求是否存在差異?差異產生的根源和條件是什么?
最后,中國情境下董事會資本與董事會治理效率研究相對匱乏。我國正處于經濟轉型時期,董事會監督功能的“法治”特征較強,而資源提供職能的“人治”特征較強\\(陳燦等,2006\\),那么在中國特定制度背景下,董事會監督與資源提供職能的有效履行各自存在哪些制約條件?董事會由內、外部董事構成,對外部獨立董事而言,他們一般不在公司任職,投入到公司事務中的時間和精力相對有限,因此與內部董事相比,天然的信息劣勢使他們無法有效行使監督職能\\(陸智強等,2012\\);同時,在中國特定情境下,相對于內部董事,獨立董事的網絡特征更明顯\\(陳運森等,2012\\)。因此內部董事的資源獲取職能行使受到限制。那么不同類型董事的不同人力資本和社會資本在董事會監督與資源提供職能履行過程中發揮的作用有無差異,差異產生的深層原因是什么?董事會監督與資源提供職能如何對董事會治理效率產生影響,兩大職能對董事會治理效率的影響是相互促進的關系,還是替代關系,哪種職能對董事會治理效率的影響更顯著?不同類型企業、不同發展階段的企業對董事會資本的需求受到哪些因素的影響?如何根據企業的內在需求搜尋具有恰當資本的董事,如何建立有效的激勵約束機制,使董事有能力、有意愿、有條件發揮監督與資源提供職能,并提高董事會治理效率?如何正確引導董事個人與董事會資本的積聚,進而為董事會治理效率提供支撐的同時,又能對企業與董事個人的不當行為加以規范?這些都是在中國情境下亟待解決的現實課題。
