2013 年 12 月 28 日，全國人大常務委員會通過了修改公司法的決定，修改了 12 個條款，對公司法的修改，自 2014 年 3 月 1 日起生效。中國公司資本制度改革的基本思路是從資本信用到資產信用，從法定資本制度到授權或折中的授權資本制。

公司資本是公司運作的核心，公司資本制度的核心是公司財產與股東財產分離，公司以其全部的財產承擔民事責任?，F代企業以資本為信用，因此資本信用是資本企業的靈魂。為了保證公司承擔民事責任的能力，許多國家的公司法都體現了公司資本的三個原則，即資本確定原則、資本充實原則、資本不變原則。從修改前的公司法中可以看出，我們國家在保護公司債權人的利益和交易效率的權衡中，傾向于保護債權人的利益，對公司資本有嚴格的規定。但是在經濟快速發展的今天，信息資本、人力資本、無形財產的地位日益凸顯，公司法應當以追求效率，推動企業快速高效的籌資，最終達到提升企業競爭力為目標。

一、資本制度的類型

公司資本制度的類型有三種：授權資本制、折中資本制和法定資本制。授權資本制是在公司設立時，應該在公司章程中明確載明資本總額，不必全部發行，只需依照法律的規定發行其中的一部分，公司即可成立，其余未發行的資本，授權公司董事會決定何時發行，發行多少的制度。折衷資本制是將授權資本制與法定資本制的結合。有一部分的資本是確定的，由股東認購實繳，并授權董事會按照確定資本的比例確定發行資本數量，出資的時間等。法定資本是我國的公司資本制度類型，法定資本制度的核心內容為資本三原則，即：資本確定原則、資本維持原則以及資本不變原則。資本確定原則是指發起人在設立公司時，應在公司章程明確規定公司的資本總額，確定了的資本總額應由發起人和認股人全部認購并繳足，否則公司不能成立。

資本維持原則是指公司存續過程中，應注意其財產與注冊資本相當。資本不變原則是指公司的資本確定之后，如果要變更，必須依照法定程序，否則不能變更。資本確定原則的目的在于確保公司資本的真實性，防止公司在設立過程的投機和欺詐行為。資本維持原則能保護公司債權人的利益，并維護公司信譽，同時可以防止股東在公司有盈余時，對盈余分配的要求過高而使公司的實質資本減少。

資本不變原則不是說資本額決定不能變，而是強調資本額不能隨意變化。如果可以隨意變化則公司可能會隨意減資而損害公司債權人的利益。

二、修訂前公司法的弊端

最低注冊資本額的規定，首次出資比例的限制以及出資的貨幣比例的規定，為設立公司設置了許多門檻，不利于公司的設立，將許多的小額資本排除在公司之外。出資的時間限制加劇了籌資的困難性，挫傷人們設立公司的積極性。按照法律規定設立的規定，可能造成公司資本的閑置，這是一種資本浪費。有些行業對公司資本的要求并不是很高，但是法律的硬性規定迫使想建立公司的股東必須按照規定出資，一種情況是股東籌集不到資本而放棄設立公司，一種情況是股東籌集到了資本設立了公司，但是造成了資本的閑置，這可能誘發一些問題。如設立公司時，虛假出資，虛報注冊資本，設立公司后，抽逃出資。設立公司的手續十分繁瑣，設立公司所需的時間比較久。

三、新公司法的改變

新公司法的改革將設立公司變得簡單，消除了原來的弊端。

（一）廢除最低資本額度限制，注冊資本額由公司章程規定修訂前的《公司法》第二十六條規定，有限責任公司的最低注冊資本為人民幣三萬元，法律或行政法規對有限責任公司的注冊資本的最低額有較高的規定的，依照較高的規定。修改后的《公司法》廢除了股東出資達到最低法定資本的規定，而是規定設立公司應有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額。

（二）完全自由的資本認繳制度

1.對股東首次繳付的出資比例沒有限制修訂前的《公司法》規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，并不低于法定注冊資本最低限額。新《公司法》對股東首次繳付的出資比例不再做任何要求。修訂前的1為人民幣十萬元，而且股東應一次性的足額繳納公司章程規定的出資額。新《公司法》將該規定刪除，一人有限責任公司成立的注冊資本不做限制，對繳付出資的時間也不做限制。

2.刪除股東出資的貨幣比例的要求修訂前的《公司法》規定，全體股東的貨幣出資額不得低于有限公司注冊資本的百分之三十。新《公司法》將該規定刪除，對股東的貨幣出資額的比例不做限制，也就意味著，成立公司時，可只以實物出資。

3.注冊資本的繳資期限由公司章程規定修訂前的《公司法》規定，有限責任公司的股東在設立公司時依法未繳付的出資，應在公司成立后的兩年內繳足，投資公司可以在五年內繳足。新《公司法》對注冊資本的繳資期限不再做限制，具體的繳資期限由股東協商后在公司章程中注明。

4.廢除驗資制度，公司年檢制度改為抽檢制度修訂前的《公司法》規定，股東的出資應依法定的驗資機構驗資，而新《公司法》的表述為股東認足公司章程規定的出資，而廢除了驗資制度。公司的年檢制度也改為了抽檢制度，抽查的方式為隨機搖號，抽查的比例為 5%.

四、新公司法修改的影響

（一）未對交易安全及債權人利益造成根本影響

公司資本制度的核心是公司財產與股東財產分離，公司以其全部的財產承擔民事責任。廢除了最低的資本額度限制，由注冊資本實繳制變更為認繳登記制，有人擔憂這是對債權人利益保護的削弱，這些變化不利于交易安全，將影響經濟交易秩序。不可否認，新公司法的這些改革會影響到債權人的利益，但是并不會對交易安全和債權人的利益造成根本的影響。

1.法定資本制的原則基本沒有變化首先，資本確定原則未發生根本改變。發起人或認股人一旦認購了公司資本，就有出資的義務。

注冊資本實繳制變更為認繳制，股東的出資義務和出資范圍并沒有任何的變化，全體股東仍然承擔全部注冊資本項下的出資義務，改變的只是具體出資義務的時間。

其次，資本維持原則發生改變。公司在運作過程中，如果沒有盈利，則不得分紅；公司盈利應該按照法律的規定先提取公積金，然后才能分紅；公司的股份不得折價發行等的規定并沒有改變，這些規定使資本維持原則有了可靠的保證。

最后資本不變原則未發生改變。企業的減資或撤資程序仍然有嚴格的程序和條件。嚴格的減資和撤資程序是資本不變原則的防線。

2.認繳登記制度并未改變股東的出資義務股東對認繳資本的出資義務不僅是約定義務，也是法定義務，只是認繳登記制度允許股東約定出資的具體時間，而不受原來法定出資年限的限制。

如果當企業破產時，約定的出資時間還沒有到來，破產時繳資期加速到來?！豆痉ā返谌鍡l規定:“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制?！卑凑者@個規定，當公司進入破產程序后，無論未出資股東的出資期限是否到期，只要承諾繳納出資的法人，均應當即繳納未繳納出資額。

3.股東瑕疵出資責任未變瑕疵出資是股東出資時，所出資的財產或財產權利存在瑕疵，或者是出資行為存在瑕疵。我國公司法規定股東瑕疵出資的形式主要有三種，即出資評估價值不實、虛假出資和抽逃出資。公司股東如果在出資時存在瑕疵，需要承當如下的民事責任。

（1）出資估價不實時的差額補充責任及連帶責任?！豆痉ā芬幎?，有限責任公司或股份有限公司成立后，如果有股東是以非貨幣財產出資，且其非貨幣財產的實際價值顯著低于公司章程所定的價額時，交付該出資的股東應補足其差額，有限責任公司的其他股東或股份有限公司的其他發起人應當承當連帶責任。已足額繳納出資的股東，在承擔連帶責任后，可以違約為由，向未履行出資義務的股東行使追償權。

（2）對已足額出資股東的違約責任。因為出資協議、發起人協議對所有的發起人都具有合同的約束力，未繳納或未足額的繳納出資是對協議的違反，構成違約。瑕疵出資的股東應承擔對已足額繳納出資股東的違約責任。

（3）對公司債權人的補充清償責任。我國公司法貫徹的是法定資本制，出資不實或虛假出資都是欺詐行為，因為瑕疵出資的股東存在過錯，其應在出資不足的范圍內對債權人承當清償責任，或在實際繳納的資本與應繳納的資本差額范圍內向債權人承擔清償責任。

（二）對交易安全及債權人利益造成的不良影響

雖然認繳登記制不會對交易安全以及債權人的利益造成根本影響，但是制度的改革仍會對交易以及債權人的利益造成其他的影響。

1.廢除公司最低資本額制度后，有些公司注冊資本過低注冊資本是有限責任公司承擔民事責任的范圍。新的公司法廢除了公司的最低注冊資本，注冊資本的多少可由股東協商。當然如果有特殊性質的公司，法律對其有特別規定的，依據特別規定。這個規定開啟了設立公司的新世代，新公司法一經生效，全國已經出現了 200 多家注冊資本只有一元人民幣有限責任公司。有限責任公司以其財產對債權人承擔無限責任，有限責任公司的股東以出資額為限對債權人承擔有限責任。一元有限公司以其出資額一元對債權人承擔責任，這聽起來像是個笑話。

注冊資本過低的問題可以通過市場自身的力量解決。交易中，雙方都會對可能影響自身利益的風險特別的注意，注冊資本過低，則該公司能夠承擔民事責任的能力就會受到質疑，作為經濟人，一般不會冒險與注冊資本過低的公司進行往來。市場的這一傾向會迫使注冊資本過低的公司自愿的提高注冊資本?；蛘哂行┳再Y本較低的企業確實存在過硬的技術，相對人愿意與其進行經濟往來，債權人也會要求債務人提供相應的擔保，債務人不履行債務或出現了約定的情形時，債權人的利益能夠得到保證。

注冊資本過低的問題可能適用揭開公司面紗制度來保護債權人的利益?！豆痉ā返诙畻l第三款規定，公司股東如果濫用公司法人的獨立地位及股東有線責任，企圖逃避債務，嚴重損害了公司債權讓人的利益時，股東應當對公司債務承擔連帶責任。如果公司出現這種情況，就可以通過揭開公司面紗制度來解決注冊資本過低可能給公司債權人利益帶來的影響。

2.有些公司的注冊資本不低，但是公司章程規定的股東的出資時間過長，若出現經營困難，又未達到申請破產的程度，債權人的債權已經到期，此時如何保護債權人的利益？

公司資本由注冊資本實繳制變更為認繳制，在保護公司債權人利益和交易效率的權衡中，偏向了保護交易效率，應該設立公司章程查詢制度。交易雙方可以查詢對方的資本狀況，在彼此的公司章程中可以獲取公司資本的信息，那么章程規定的股東的出資時間規定的過久的信息也能獲取，如果其還同意與該公司往來，表明其愿意接受風險，如出現上訴狀況時，可以與未達到出資期限的股東協商，如果協商不成，則需等待公司經營狀況好轉時，債權得到實現，或出資時間到來時，股東必須履行出資義務，債權人的債權得到清償，或公司持續的經營不善達到了破產的程度，使用破產時繳資期限加速到來制度維護公司債權人的利益。

3. 驗資制度被廢除，注冊資本實行完全認繳制，如何實現資本真實原則？

公司是一個機構，其運行是靠人的行為，公司的股東出資設立公司，由公司董事，高級管理人員運動公司，他們對公司的資本狀況是最了解的，應加強董事、高級管理人員在公司資本真實性方面的責任。如果公司資本不真實，可以設定公司資本不實而給公司債權人的債權造成影響時，股東、董事、高管的連帶責任制度。

公司的運行受到行政管理的約束，公司年檢制度改為了年檢抽查制度，被抽查到的企業名單應對外公布，加強社會、媒體對公司年檢抽查情況的監督。抽查的方式為隨機搖號，抽查的比例為 5%.年檢抽查制度應嚴格落實，對于檢查中出現的資本不實的企業加強行政處罰的力度，并建立一個全國統一的信息紕漏平臺。對參與年檢的公司的檢查結果予以公布，公司資本存在問題的，列入誠信黑名單，對公司狀況良好的，予以表彰。以此督促公司依法建立，依法經營。

公司法的修改是我國法律的進步，能夠使更多的資本投入市場，促進公司的發展，最終達到促進經濟發展的目的。改革也體現了政府觀念的轉變，寬進嚴管，促進創業，帶動就業，以求經濟結構的轉變。改革具有兩面性，看到改革促進經濟發展的同時，也應該看到公司法改革可能帶來的弊端，公司法的修改，需接受實踐的檢驗。

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