2013 年 10 月 25 日，國務院總理李克強主持召開國務院常務會議，部署推進公司注冊資本登記制度改革工作。在此次會議上，有關公司資本制度的改革集中體現在兩點上：
第一，放寬注冊資本登記條件。除法律、法規另有規定外，取消有限責任公司最低注冊資本 3 萬元、一人有限責任公司最低注冊資本 10 萬元、股份有限公司最低注冊資本 500 萬元的限制；不再限制公司設立時股東（發起人）的首次出資比例和繳足出資的期限。公司實收資本不再作為工商登記事項。
第二，推進注冊資本由實繳登記制改為認繳登記制，降低開辦公司成本。在抓緊完善相關法律法規的基礎上，實行由公司股東（發起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并對繳納出資情況真實性、合法性負責的制度。這兩點內容超越了我國現行公司法有關公司資本制度的一般性規定，同時也是對我國傳統公司資本制度研究的實踐性突破，將對我國未來公司的設立及發展起到重要作用。
一、公司資本制度模式不同設計分析
現代公司是資本企業，公司以資本為信用，這就要求公司資本的真實、穩定[1].在人類社會漫漫歷史長河之中，不論是大陸法系國家，還是英美法系國家，都在資本制度方面確立了自己的有關準則或原則。由于不同時期、不同國家對于社會資本價值的認識角度不同，在公司發展的歷史過程中，形成了法定資本制、授權資本制和折中資本制三種不同的公司資本制度設計模式。
（一）法定資本制
法定資本制，是指在公司設立之初，一方面要求明確公司資本的注冊總額，并且該公司注冊資本總額應符合法律規定的最低限額；另一方面要求公司注冊資本全部為發起人股東認購、實繳或者募足，不得分開多次發行的一種公司資本制度。法定資本制度是社會商業信用極其不發達的情況下，最大限度防范商業交易活動風險的產物。法定資本制充分發揮了政府在公司設立中的主導作用，旨在保護債權人利益、穩定正常的社會經濟秩序。
法定資本制是由近代大陸法系國家在自己國家的公司立法中所創立起來的一項重要公司資本制度，至今在某些大陸法系國家中沿用這一資本制度。實行法定資本制的理論依據在于：第一，公司資本是公司信用的基礎，只有股東按照公司設立協議規定出資形成一定的資本，才能確保公司的日常經營和發展；第二，公司資本是公司取得獨立法律人格，實現公司無限責任（即公司本身的全部財產責任）和股東有限責任的基本前提；第三，為了實現交易的安全，保護不特定的第三人利益，公司資本就為公司的經營過程中所產生的債務提供了一定的物質擔保，確保交易第三人放心地與本公司進行交易,“資合公司的信用系建基于公司本身的資產，不重股東個人的特質”[2].因此，法定資本制是以防弊為其主要目的的，強調對公司資本形成和維持的嚴格管制，突出公司資本的信用擔保功能，是一種事先的、預防式的、形式上的“債權人主導型”的公司資本制度模式[3].從法定資本制的具體實施來看，該項制度對于實現公司資本充實，防止出現“皮包公司”、“空殼公司”,維護社會經濟秩序的穩定發揮了根本性作用。但是也凸顯了一些嚴重的弊端，如公司注冊資本與實際所需資本存在脫節問題；公司注冊資本在公司成立初期出現資金的閑置和浪費或者資本供應不上問題；公司法定注冊資本門檻一刀切，造成局部某些行業發展不充分問題。同時隨著公司的不斷經營發展，出現了公司資產與公司注冊資本的脫節，一時公司資本并不成為公司信用擔保的基礎,“注冊資本只是一個賬面數字，它只不過表明股東已經按其出資額履行了其對公司債務的責任”[4].公司資本不能反映一個公司經營過程中資產的動態變化過程，使得法定資本制度設計的初衷難以得到有效實現，加上現代社會公司運作效率的不斷提高，嚴格的資本控制制度將對社會創造力發展造成實質性阻礙?！胺ǘㄙY本制度建立在一系列強制性規則之上，給公司增加了不必要的商業運作成本，限制了公司商業運營的靈活空間，導致一系列公司利益最大化的機制難以合法運行。特別是將債權人利益保障的重任以強制性規則配置給公司資本制來獨當，采納強制性的事先防范機制模式，試圖在嚴格限制股東事后機會主義可能侵蝕債權人利益的制度安排下，提供給債權人以最現實的保障?！盵5]
但是社會實踐證明，法定資本制既沒有給社會經濟運行的效率提高提供相應的制上中國臺灣地區已經開始借鑒英美法系國家的授權資本制，對原有的法定資本制進行重新設計，以提高公司設立發展過程中的靈活性。
此外，需要指出的是英美法系中也存在法定資本制的用法，但是其內容與大陸法系中的法定資本制截然不同，即所謂的“此法定資本制非彼法定資本制”.英美法系中的法定資本制是 19 世紀法律歷史發展的直接產物，且只能在歷史背景下，方能對其全面地理解[6].具體來說，英美法系中法定資本制是指公司設立之初，按照法律規定聲明公司本身的資本要求和限制；公司利潤分配或者股權回購時，法律規定應以聲明資本為底線標尺要求，防范將公司股本或者聲明資本用于分配股利的資本制度。實質上，英美法系的法定資本制與大陸法系中的資本維持原則在某種程度上不謀而合。
（二）授權資本制
授權資本制，是指公司在設立時，只需在公司章程中明確記載公司注冊資本總額，沒有法定最低注冊資本的限制，并且也不要求公司發起人股東全部發行或者全部募集，只要求全部認購已發行的資本并繳付，公司即可設立；尚未發行的資本可以根據公司經營的需要隨時發行并募足的公司資本制度。授權資本制是社會商業信用較為發達的情況下采取的一種公司資本制度，有利于提高社會資本的使用效率，實現社會經濟的高效率運轉。授權資本制相對于法定資本制，突出了市場在資本配置中的基礎性作用，旨在增強社會經濟的活力，實現一國經濟的快速發展。
授權資本制最早是由英美法系國家順應市場經濟運行的一般規律，落實經濟自由原則，提高公司資本商業價值的一項重要公司資本制度。這種資本制度的設計對于股東利益的保護、公司的經營以及社會經濟的活力都將起到重要的積極性作用。其理論設計的依據在于：資本本身最根本的目的在于營利，設立公司的目的也在于營利，如若公司資本一味地堆在公司的“金庫”里，則公司資本的價值將無法得到最大程度的實現；同時市場本身就應當是競爭自由充分的，不能因為設立最低限額的法定注冊資本，而導致一些潛在的市場競爭者無法“闖入”特定的商業領域。與其政府主導公司設立，確保社會經濟交易安全，不如交給市場機制，優勝劣汰，進而形成自然性的社會商業信用。授權資本制下，一般不設置強制性的最低資本額、出資類型、股份對價充足性評估以及公司分配標準。在公司設立時，公司的注冊資本、出資形式、出資價值問題以及相關的判斷問題，不受政府干預，實行意思自治；公司資本的后期充實、發行時機、價格確定等具體事宜由公司自主決定；在公司資本運行過程中，公司減資（有限責任公司）、公司股份回贖與回購（股份有限公司）、公司股息紅利分配等問題也實行最大限度的意思自治?！笆跈噘Y本制是一種以‘追求效率與回應實踐’為導向，以‘放松管制且相信市場’為理念，以‘賦權型規制’為主導的公司資本模式?！盵7]
我們可以說，授權資本制最大限度地實現了公司設立及其資本運行過程中的意思自治和自由。但是，授權資本制下也存在著潛在的社會風險，一旦失控，將面臨著不可想象的災難。例如，在授權資本制下，公司資本作用被弱化，往往帶來的是公司資本虛擬以致公司濫設，“皮包公司”、“空心公司”層出不窮，嚴重損害了社會交易的第三人利益，擾亂了正常的社會交易秩序；在實踐中，授權資本制往往賦予公司經營者（董事會）以較大的權力，容易產生“監守自盜”行為，損害公司股東的合法利益。在現代商業社會下，效率無疑是經濟人的第一選擇，授權資本制剛好滿足了這一需求，成為大多數國家的最佳選擇，而政府作為干預市場經濟的重要性力量，應當在此時發揮關鍵性作用，完善相關配套制度，克服授權資本制下的局限，確保該項制度最大效用的發揮。
（三）折中資本制
鑒于法定資本制和授權資本制的各自優點和不足，一些大陸法系國家在針對本國公司立法的過程中，采取了一種折中的方案，吸收前兩者資本制本身的優點，同時也有針對地規避兩者的缺點，形成了一種新的公司資本制度，因其采用折中的方式，故被稱為折中資本制。根據制度具體設計的不同，折中資本制可以分為認可資本制和折中授權資本制兩種形式。所謂認可資本制是指在公司設立之初，公司章程明確規定公司的資本總額，并由發起人股東全部認足，同時允許在公司章程中規定董事會可以根據公司經營需要，在公司資本總額的比例范圍內發行新股，增加資本，無須股東的特別提議。這種資本制度更趨向于法定資本制。所謂折中授權資本制，是指公司設立時，公司章程中規定的公司注冊資本總額不必由發起人股東全部認足，公司即可成立；剩余部分資本（授權資本），可根據公司經營需要由董事會負責發行，但是授權資本的發行應受到法律的嚴格約束（既包括比例上的限制，也包括時間上的限制）。這種資本制度跟授權資本制走得更近些?？偟貋碚f，折中資本制在一定程度上是對法定資本制和授權資本制的某種程度上的修正，實現了效率和秩序的平衡。
折中資本制是從法定資本制向授權資本制過渡的一種方案，其制度的設計往往與一個國家的經濟、社會、法律等因素緊密聯系在一起。正如前面所說，法定資本制是在社會商業信用欠發達的情況下產生的，其雖然維護了社會交易的安全、有序，但是影響了社會資本使用的效率，不利于激發社會投資的活力。在一個國家社會信用并不是十分發達的情況下，想要發揮社會資本的最大效用，無疑折中資本制是一個較為理想的方案。但是應該指出的是，折中資本制并非是一種可以長期持久的方案，在社會經濟發展過程中，社會信用總是在不斷的向前發展，而實現社會資本效用最大化無疑是每個經濟理性人的最佳追求目標，實行授權資本制是每個國家最終公司立法將選取的方案，當然這也離不開一國其他方面相配套制度的完善。
二、關于我國最新公司資本制度改革原因的分析
目前我國現行實施的公司資本制度應當屬于法定資本制范疇，同時《公司法》規定允許發起人股東分期繳付公司資本。在本次公司資本制度改革過程中，涉及的最主要的內容是取消了公司注冊資本的限制，將公司注冊資本由實繳登記改為認繳登記。之所以做出如此調整，主要是基于以下幾個方面的考慮：
（一）重新厘定政府與市場的關系，實現市場作用與政府作用的最大發揮
政府與市場的關系，永遠都是一對歡喜冤家。將資源配置的權力全部交給市場，資源配置似乎并不能達到配置的最優化；相反將權力全部交給政府，亦是如此。因此，政府與市場的關系似乎是經濟學研究的一項長期命題。根據經濟學的一般原理，市場在資源配置中發揮基礎性作用，政府是資源配置的有效補充。在公司設立過程中，必然離不開社會資本（公司資本），而社會資本是一種稀缺資源，其必須遵守資源配置的一般性規律。社會資本的配置是否最優，效用是否實現最大化，往往可以通過一個國家公司法中有關公司資本最低資本額、出資類型、股份對價充足性評估，以及公司資本（包括利潤）分配標準等內容來表現出來。如果說在一個國家的公司法中公司資本出入自由①,政府僅僅在公司資本的運行過程中發揮“守夜人”角色，那么這個國家在社會資本配置方面就遵循了市場經濟運行的一般規律，實現了社會資本的優化配置。我國現行《公司法》不僅明確規定了公司注冊資本的最低限額，同時明確了公司注冊資本的認足期限，充分顯現了政府在公司設立中的主導性地位，從某種程度上講，這是政府在社會資本配置中的越位。如我國《公司法》明確規定“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以在五年內繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定”.“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定”.此次公司注冊資本制度的改革，公司最低注冊資本的取消，公司注冊資本登記形式的變更，從根本上講，是重新厘定了政府與市場之間的正確關系，將政府對公司設立的不合理干預徹底地清除，扭轉過去政府對社會經濟干預過多的現狀，逐漸使公司資本的運行回歸到市場起基礎性作用的資源配置模式的軌道上來。
（二）突出效率價值在公司資本運營中的關鍵性作用，發揮社會資本的最大效用
自由、公平、秩序是現代社會法律的三大基本價值。分析不同的公司資本制度設計模式，我們將會發現無論是法定資本制、授權資本制，還是折中資本制，都是圍繞著法律的三大價值來展開的。選擇不同的公司資本制度設計模式，往往意味著對法律三大價值的不同取舍。在本次公司資本制度改革中，一個最大的變化就是我國的公司資本制度實現了由法定資本制向授權資本制的轉變，同時也意味著我國公司設立過程中對公平、秩序價值的過度重視開始向對效率價值有所側重進行轉變。在傳統法定資本制下，過度重視對社會交易第三人的保護，旨在形成一個安全、公平、有效的經濟環境，加大對公司出資不實的打擊力度，這為我國從計劃經濟向市場經濟的順利過渡提供了一個理想的制度條件，為我國社會主義現代化市場經濟的快速發展產生了積極性的影響。隨著我國社會主義市場經濟不斷深入進行，我國的法定資本制也發生了一些重要的變化，即從剛開始嚴格的公司法定資本制逐漸向較為寬松的法定資本制改革。就目前我國現行的《公司法》而言，我國公司資本的法定資本制已經放松許多，對于解放和發展當前我國的生產力起到了重要性的推動作用。但是應該認識到，我國目前經濟的發展已經進入了一個重要的瓶頸期，只有不斷改革我國的生產關系，我國的生產力才會得到進一步的解放。與世界上發達國家的公司資本制度相比較，我國的公司資本制度依舊是世界范圍內較為苛刻的公司資本設立模式，相對嚴格的法定資本制度一方面通過設立相對較高的公司門檻，導致一些中小投資者無法進入相關市場領域，降低了公司設立的效率，不利于激發社會經濟發展的活力；另一方面嚴格限制公司注冊資本登記的形式，迫使公司發起人較早的將資金聚集起來，造成了我國民間社會資本在一段時間內閑置和浪費，不利于社會資本效用的最大發揮。而此次改革徹底地摧毀了法定資本制，采取了授權資本制的公司資本制度模式，這對于鼓勵中小投資者積極投資、提高公司資本使用效率無疑將產生積極性作用，這一次改革可以說是我國首次開始對效率價值進行更多的重視，值得肯定。
（三）這是對當代世界有關公司資本擔保功能衰微和融資功能的強化之立法改革潮流的回應
隨著世界各國經濟的不斷發展，社會商業信用逐漸得到提高，與此同時公司資本最初的擔保功能性效應越來越微弱，以致有越來越多的國家放棄對公司資本制度進行嚴格性限制，相反采取更為靈活的公司資本設計模式。將公司資本的融資功能作為重點性功能進行設計。而針對公司資本的擔保性功能采取其他事后補救式的方式進行保障。實踐證明，強化公司資本的融資功能，弱化公司資本的擔保功能是可取的，不僅促進了社會經濟的極大發展，也大大降低了公司設立的成本。我國公司資本制度采取法定資本制，旨在通過事先防范機制模式，試圖避免股東事后機會主義侵犯社會交易第三人利益的現象，同時還在刑法中配套相關的刑事罪名來加大對股東出資違法行為的打擊力度，但結果表明這樣的公司資本制度并不能達到法律所設置的目的。因此，這樣的制度設計不僅對股東和公司而言是一項投資設立公司成本最高，公司運作商業判斷空間最為狹窄的制度安排，而且對債權人而言，并不必然能夠確保其合法權益的實現，從而不是一種最為有效的制度設計[3].隨著社會經濟的不斷發展以及法律文化的互相交融，各國在注意交易安全的同時，開始更多地考慮如何刺激公司的增長和經濟的發展，在確保交易秩序的前提下，注重為公司和投資者提供更多的融資便利。
中國此次公司資本制度改革的內容，一方面取消了公司的注冊資本最低限額，另一方面放寬了公司注冊資本登記的形式，這無疑是對世界公司資本擔保功能衰微和融資功能增強立法趨勢的正面回應，可謂順應世情、國情和民意。
三、未來我國公司資本制度的落實
授權資本制的建立，需要一系列社會條件。此次我國最新公司資本制度改革實現了我國公司資本的授權化，即實施授權資本制。但是我國目前的社會條件是否已經具備實施授權資本制，是一個值得探討的問題。
目前我國部分地區已經開始了授權資本制的試點工作，在全國范圍內推行該制度之前，應該做好以下幾個方面的工作：首先，加強對授權資本制的宣傳，引導社會公眾對授權資本制有一個更加清晰明確的認識，特別是要讓公眾認識到授權資本制本身可能帶來的潛在風險，使得公眾（主要為社會交易第三人）有針對地采取相關注意措施，提高社會風險的防范意識。其次，充分明確股東與董事之間的權力分配關系，授權資本制下董事會的權力進一步擴大，股東權力開始受到相應的限制，而制約董事會的途徑只有通過合理設計公司章程來得以實現，股東在制定公司章程時，應當學會自我保護，確保股東與董事權力之間的制約和平衡。再次，及時培育成熟的正常商業判斷規則，未來的公司資本制度將更多的自主權交給了公司自己，政府徹底地將回歸“守夜人”的角色，這就意味著對政府監管的能力提出了更高的要求。如果政府（包括司法機關）不注重自身商業判斷能力的培養，那么政府的監管無疑只是紙上談兵，毫無實際意義。只有政府提高自身的監管能力，才可能更好地為公司資本運行提供有利外部條件。同時，注重發揮市場機制本身的淘汰性功能，通過相應的制度實現“良幣驅逐劣幣”.比如，可以大力推進企業誠信制度建設，注重運用信息公示和共享等手段，將企業登記備案、年度報告、資質資格等通過市場主體信用信息系統予以公示；推行電子營業執照和全程電子化登記管理，與紙質營業執照具有同等法律效力；完善信用約束機制，將有違規行為的市場主體列入經營異常的“黑名錄”,向社會公布，使其“一處違規、處處受限”,提高企業“失信成本”.最后，建立嚴厲的事后懲罰性責任制度，為授權資本制提供根本性的保障。授權資本制下，實現了更多的社會資本運行的意思自治，但是這種自由背后的風險是不可估量的，如果不注意相關責任保障制度的構建，將來潛在的社會風險是無可避免的。責任先于制度，制度功能才能得到更好的發揮。
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