授權資本制源自英美法系國家，它最大限度地實現了公司融資及經營過程中的個性化和自由度。因此，有學者指出，授權資本制是“一種以‘追求效率與回應實踐’為導向，以‘放松管制且相信市場’為理念，以‘賦權性規則為主導’的公司資本模式”。

一、授權資本制及其對債權人利益保護的缺陷

2014 年我國《公司法》進行了第四次修訂，公司資本制度由法定資本制變革為授權資本制。此次修改符合公司資本制度的國際化發展趨勢，更加適應世界市場對于自由與效率的追求。在立法理念上，授權資本制旨在維護自由、平等、效率為目標的個人本位，其優勢是顯而易見的，主要包括: 第一，便于公司盡快成立，活躍市場。第二，避免了公司資本的閑置與浪費。第三，增資程序靈活。以資本使用效率為核心的授權資本制降低了設立公司的“門檻”，也使公司資本籌措靈活、高效。

但是我們也需正視授權資本制在簡化程序和激發投資活力的同時，存在的弊端。第一，未對公司初次發行股份的最低額做出限制。容易引起公司設立中欺詐行為的發生，進而損害債權人的利益。第二，授權資本制下，實收資本所占比例可能較小。這加大了債權人的風險，不利于其利益的保護。第三，剩余股份的發行數量與時間由董事會進行商業判斷。這為股東利用董事會提供了方便，不利于債權人利益的保護。

債權人利益的保障，非授權資本制的設計所能單獨負載，如果缺少相關配套制度，極易被欺詐者所利用，進而削弱對債權人利益的保護，也不利于發揮公司資本制度的作用。因此，應在公司資本制度之外，通過一系列配置制度的完善，保護債權人的利益。

二、美國授權資本制的配套制度評析

美國的市場經濟已發展到非常成熟的階段，保障交易安全、維護經濟秩序的法律制度也都較為完善。美國是判例法國家，法官法律適用中存在較大的能動性，其司法較為靈活，在及時回應現實問題的同時，彌補了成文法滯后的缺陷。對于債權人利益保護的不足，主要通過完善的信用制度、成熟的信息披露制度和“刺破公司面紗”制度予以彌補。

\\( 一\\) 完善的信用制度

美國的授權資本制之所以運行良好，其主要原因之一就在于完善的信用制度所起到的補充作用。美國關于信用方面的法律法規數量較多且涉及范圍較廣，貫徹了信用產品的各個環節。美國在信用管理層面分工明確，分為聯邦、州政府兩級管理體系，下設若干管理機構，并與行業協會自律一起構成了“雙級多頭”的管理體系。建立了全方位的失信懲戒制度，將經濟領域的失信行為擴展到全社會方位。美國信用行業發展成熟，信用產品具有非常廣泛的市場主體，包括信用服務機構及信用消費者。加之將社會信用信息進行公開，法律對信用服務機構合理取得企業信用信息亦未做過多限制。

\\( 二\\) 成熟的信息披露制度

美國擁有最成熟的信息披露制度，要求公司全面、真實、詳盡的對公司財務信息進行披露。1933 年美國《證券法》中確立了財務信息披露制度，規定上市和發行證券前在交易所進行登記，這主要針對證券的初次發行。1934 年《證券交易法》規定了持續性財務信息披露。后來《證券法》的修改提出了綜合信息披露制度，統一并簡化信息披露制度，給投資者提供不重復且有意義的財務信息，節約上市公司成本。美國之所以擁有發達的資本市場，其原因就在于，對公司的財務信息進行了完全的披露。

\\( 三\\) 逐漸完善的“揭開公司面紗”制度

美國的“揭開公司面紗”制度是由相關判例發展起來的。在特定個案中，債權人為保護其利益可以向法官請求“揭開公司面紗”，直接追究公司股東責任。在美國，法院“揭開公司面紗”的主要原因是債務人公司處于股東的實際控制之下，或者尚未獲得還款的債權人受到股東那邊某些形式的不正當行為的影響。出資不足雖非主要原因，但也構成揭開面紗的行為之一。美國在寬松的授權資本制度下，通過信用制度、信息披露制度及“揭開公司面紗”制度的配套補充，在股東、公司、債權人之間構建起一個相互制約與平衡的保護體系，在公司資本制度之外，建立維護債權人利益的良好機制。

三、我國授權資本制下債權人利益保護機制的完善

我國是成文法國家，不可一味的照搬美國的授權資本制，而要在綜合分析我國基本制度的前提下，借鑒可行經驗，建立符合我國國情的配套制度，進而不斷完善債權人利益保護機制。

\\( 一\\) 構建社會信用體系

針對我國的發展現狀，對債權人利益的保護，從根本上講，需要在全社會構建信用體系。對于構建社會信用體系，筆者有如下建議: 第一，加快信用立法。以法律指導社會信用體系的建立。第二，建立公司信用評估制度。指定相關機構匯集各方信息，借助專業的評估方法與標準，對公司的信用狀況給予客觀的評價。第三，建立失信懲戒機制。追究失信者的責任，并使其在經濟上的失信擴展到其他領域，形成社會性懲戒機制。

\\( 二\\) 完善信息披露制度

信息披露是債權人保護的前提，如果公司沒有披露相關財務信息，債權人不可能知道公司的經營狀況。即使成立債權債務關系時公司有數額巨大的資本，債權人也可能失去及時要求公司還款的機會，因為他們不了解資本運行的狀況。因此，應當完善我國公司財務信息披露制度，使債權人及時了解公司財務的變化狀況。我國在這一問題上可借鑒美國的經驗，向綜合性財務信息披露制度發展，在立法上確認其原則、主體、責任等一系列問題。

\\( 三\\) 完善法人人格否認制度

授權資本制有給公司較大自治空間，但也易于被股東、公司用來濫用權利借以逃避債務等。因此，有必要完善法人人格否認制度。我國《公司法》規定的法人人格否認制度的局限性包括: 首先，只適用于公司股東，未將實際控制人納入其中; 其次，沒有規定具體適用的條件及程序。在我國的公司法實踐中，實際控制人問題十分嚴重。

當董事、經理并非公司的股東但又是公司實際控制人時，傳統公司法理論中關于其違反受托義務，侵害公司利益的規制將難以奏效。在此種場合下，如能在濫用控制權的董事、經理和債權人之間構建一個“實際控制人”的橋梁，以公司人格否認對其行為進行規制，將大大推動債權人利益的保護。而對于法人人格否認制度的具體適用情形，筆者認為，應采取一般列舉與兜底條款相結合的方式進行規定。在原有規定的基礎上對諸如股東與公司財產混同、業務混同、人格混同等情形進行一般性列舉，最后規定“其他情形”作為兜底性條款。在此基礎上也應當重視最高人民法院的司法判例對司法實踐的指導性作用。

綜上所述，我國公司資本制度由原來的法定資本制變革為授權資本制，固然有使公司易于成立、公司資本籌措靈活與高效等優點，但是，也而更易被欺詐行為所利用，影響社會交易安全。與此同時也因為公司資產的確定性程度不夠而削弱了對于債權人利益的保護。公司的資本制度改革所暴露出的種種缺陷有賴于公司法配套機制加以完善。因此，我國在采用授權資本制度的同時，需要完善公司法的相關制度，重視對于債權人利益的保護。

［ 參 考 文 獻 ］

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［2］徐藩． 當今世界公司資本制度的現代化改革［J］． 科技與企業，2013\\( 7\\) ．

［3］朱慈蘊． 公司法人格否認法理研究［M］． 北京: 法律出版社，1998．

［4］黃來紀等主編． 完善公司人格否認制度研究［M］． 北京: 中國民主法治出版社，2012．10．