一、公司人格否認與有限責任原則

公司具有獨立的法人人格和獨立的財產，以其全部財產對公司債務承擔無限責任。有限責任原則，作為我國公司法的基本原則之一，是指有限責任公司的股東僅在出資額、股份有限公司的股東在其認購的股份的范圍內對公司債務承擔責任，而對認繳的出資\\(認購的股份\\) 繳足出資款之外的公司的債務不承擔責任。然而，實踐中，公司大中股東濫用股東有限責任損害公司利益的現象越來越嚴重，公司獨立人格甚至成為某些人企圖逃避法律責任的擋箭牌，公司債權人合法利益和社會公共利益因此而得不到有效保障。

英美法系為了彌補公司獨立人格及有限責任原則的弊端，專門設立了一種補充性制度———“揭開公司面紗”，也就是我們所稱的“公司人格否認制度”。公司人格否認制度，是對有限責任制度的衡平與補充。其適用前提是公司股東濫用公司法人人格和股東有限責任，逃避債務，對公司債權人的利益造成嚴重損害。有限責任制度的關鍵在于公司的法人人格獨立，公司對公司債務承擔無限責任，而股東僅以其認繳的出資額或認購的股份數額為限承擔有限責任。公司人格否認制度，則是否認公司的獨立法人人格，否認股東的有限責任，而由股東對公司債權人承擔連帶清償責任。由此看來，公司人格否認制度并非是獨立產生，而是一種與有限責任制度相對應產生的制度，是有限責任制度的例外。因此，公司人格否認制度的價值意義在于衡平公司股東和債權人之間的利益，從而保障公平正義的實現。公司人格否認制度并非對公司獨立人格及有限責任原則進行一般意義上的否定。相反的，該制度恰恰是在承認公司具有獨立人格的基礎上，恪守公司人格和有限責任原則的內涵，對其予以有益補充和完善。

二、我國公司人格否認制度的立法現狀

我國 2005 年修訂的《公司法》首次以制定法的形式確認了公司人格否認制度，彌補了我國公司法的立法空白。之后該制度在《公司法解釋\\(三\\) 》第 13、14 條得到了進一步完善。

我國現行《公司法》第 20 條第 1 款和第 3 款對公司人格否認制度做了原則性規定，“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東利益; 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益”，“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。此外，公司法第 63 條還對一人有限責任公司做了明確規定，“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”。第 63 條這一規定特別明確了我國對一人公司適用公司人格否定推定和舉證責任倒置的原則。我們需認清《公司法》第 20 條和第 63 條的關系，二者是普通法與特別法的關系。根據特別優先于普通的原則，對于一人公司的公司人格否認案件，優先適用第 63 條的規定，但這絕不意味著排除適用第 20 條的一般性規定。股東與公司之間的人格混同，即公司與股東不分，包括財產混同、業務混同、人員混同、機構混同及其他方面\\(如電話號碼、電郵地址、網址、傳真號碼等\\) 的混同。需要注意的是，第 63 條中舉證責任倒置的規定僅適用于股東與公司財產混同的這一種情況，而不適用于上述其他公司人格混同情形。然而現實生活中，股東濫用公司法人獨立人格和股東有限責任的行為不僅僅會引發財產混同，還有可能引發其他人格混同現象。此時，對于一人公司則仍要使用公司法 20 條的一般性規定，而不適宜用第 63 條的特殊性規定。

根據“誰主張誰舉證”的舉證原則，公司債權人若要主張否認公司法人人格，則需對以上要件內容舉證證明，并承擔舉證不能的責任。由于一人公司只有一個股東，公司章程也都有股東制定，出現股東濫用公司法人人格和股東有限責任情形的可能性相對更大。公司法第 63 條特別規定對一人公司實行公司人格否認推定和舉證責任倒置。這減輕了一人公司債權人的舉證責任，能夠進一步避免股東濫用一人公司的行為，從而更有利于債權人合法利益的有效保護。

三、我國公司人格否認規則的適用要件

根據上述公司法的相關規定，我國公司人格否認規則的適用需要滿足以下幾個構成要件:

\\(一\\) 公司具有法人人格

公司人格否認須以公司有法人人格為前提基礎。如果公司本就不具有或喪失了獨立的法人人格，自然就不能適用公司人格否認規則。

\\(二\\) 權利主體和責任主體適格

在我國，可主張公司人格否認的原告是，因股東濫用公司法人人格和股東有限責任而利益受到嚴重損害的公司債權人。公司、公司的其他股東或者社會公眾都不能作為公司人格否認之訴的權利主體。而責任主體則只能是實施了濫用公司法人人格和股東有限責任不法行為的實際控制股東，一般不包括未對公司進行實際、積極控制的中小股東。

\\(三\\) 股東實施了濫用公司獨立的法人人格和股東有限責任的客觀事實行為

《公司法解釋\\(三\\) 》第 13 條和第 14 條對股東濫用股東權利作了界定，主要包括股東未履行或未全面履行出資義務、抽逃出資等行為。根據最新修訂的《公司法解釋三》第 12 條規定，可以認定股東抽逃出資的情形包括: 制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配，通過虛構債權債務關系將其出資轉出，利用關聯交易將出資轉出，其他未經法定程序將出資抽回的行為。

\\(四\\) 公司債權人的合法權益受到了嚴重損害

這屬于結果要素。首先，股東濫用股東權利的行為須對債權人利益造成了損害。其次，這種損害必須是嚴重的。只有在公司股東濫用股東權利行為嚴重損害了債權人利益的情況下，才適用公司人格否認制度。然而，如何來準確界定損害的“嚴重”程度? 目前我國公司法尚對此未做出明確的具體規定，司法實踐中沒有統一的判斷標準，法官在實際判案時的自由裁量權較大。有學者指出，嚴重損害，是結果要件中的關鍵因素，其衡量標準是公司的償債能力，即是否構成嚴重的資不抵債。如果這種損害能夠通過公司自有資產獲得債務的清償，債權人就不能主張公司人格否認。

\\(五\\) 公司債權人利益嚴重受損與股東濫用公司法人人格和股東有限責任的行為具有直接的因果關系。也就是說，公司債權人利益受到嚴重損害必須是由股東濫用股東權利而導致

部分學者認為公司人格否認制度的適用還要求股東具有濫用和逃避債務的主觀故意。筆者認為，股東的主觀目的難以考察，如果將其作為適用要件，必定會使債權人舉證更加困難，不利于債權人合法利益的維護和公平正義的實現，這與公司人格否認制度的設立初衷相違背。

因此，不宜將股東濫用和逃避債務的主觀故意作為適用公司法人人格否認規則的必備要件。

四、公司人格否認的適用情形

公司人格否認制度是一種衡平制度，是對股東有限責任原則的補充。該制度的設立背景、功能發揮等決定了其具有補充性。對于公司人格否認規則，應當堅持慎重適用和限制適用原則，而只能適用于某些不適用有限責任原則的例外個案之中，否則會本末倒置。

目前我國適用公司人格否認的具體情形主要包括:

\\(一\\) 公司人格混同

公司與股東本應是兩個具有各自獨立法律人格的實體，各自承擔責任。當出現公司與股東人格混同時，二者合二為一，相互混淆，容易導致公司成為股東的代理工具和逃避法律責任的擋箭牌。公司人格混同情形比較復雜，不僅包括財產混同、人事混同、業務混同，還包括股東對公司過度控制等情形。財產混同，即公司與股東之間資產不分。公司沒有了獨立的財產，失去了獨立承擔責任和獨立法人人格存在的物質基礎。人事混同，也就是所謂的“一套人馬，多塊牌子”，公司與股東的管理人員和組織機構相互交叉，公司沒有獨立的意思機構，失去了獨立人格存在的意思基礎。業務混同，指公司和股東從事相同的業務，與其交易的第三人無法分辨清楚究竟是在與公司還是股東進行交易。這樣的話，公司無法依其獨立意志獨立展開業務活動，獨立人格存在的行為基礎也就不復存在。公司人格混同，實質上造成了公司獨立人格的喪失，違反了分離原則。在世界上其他確立有公司人格否認制度的國家，公司人格混同也都被視為公司人格否認的主要情形之一。

\\(二\\) 公司資本明顯不足

公司必須具有必要的財產。公司資本，又稱股本，是其能夠獨立承擔民事責任的物質基礎。狹義上的公司資本就是指注冊資本。公司資本公司成立時的原始資產是由股東出資構成，如果股東出資不實\\(包括未出資和未足額出資\\) 或者抽逃出資，則都屬于濫用股東權利的行為，應當承擔相應的責任。2013 年新修訂的《公司法》的一大亮點是新公司法將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，并取消了注冊資本的最低限額。這意味著公司成立的門檻有所降低，寬松準入。但是，實施注冊資本認繳登記制不代表公司股東無需對認繳的出資額承擔責任，公司的股東仍須在其注冊登記時認繳的出資額的范圍內承擔法律責任。股東須按照股東之間達成的協議約定繳納出資。如果股東只是認繳而不按約定實際繳付出資，以這種方式設立的公司屬于空殼公司，對公司債權人合法利益造成威脅，股東應當承擔法律責任。依據資本維持原則，不僅要求公司設立時具有一定資產，還要求其存續期間，應當經常保持與其資本額相當的財產。股東不得抽逃出資。因此在降低公司設立門檻的同時，必須加強完善配套的監管制度，建立更加嚴密的風險防范機制，特別強調公司與股東財產分離原則。

一般情況下，公司資產顯著不足不能單獨作為否認公司人格的依據，而應該結合個案具體情況，綜合考慮其他因素，慎重適用公司人格否認。國外適用公司人格否認規則的司法實踐中，也持有謹慎態度。

雖然公司人格否認制度來源于英美法判例，英國作為判例法國家，卻以成文法的形式確立揭開公司面紗\\(公司人格否認\\) 制度，正是為了避免公司法人法人人格和有限責任原則因濫用司法審判權而受到不利影響，在一定程度上縮小了法官的自由裁量空間。

五、公司人格否認的法律效果

\\(一\\) 對股東的法律效果

公司人格否認規則的適用對控制股東的法律效果主要是，濫用公司法人人格和股東有限責任原則的被訴的控制股東對公司債務承擔個人責任。出資不實\\(包括未出資和未足額出資\\) 的股東在未出資本息范圍、抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。對此我們需要注意以下幾點: \\(1\\) 股東的責任范圍為未出資本息范圍內和抽逃出資本息內。\\(2\\) 股東承擔的是對公司債務不能清償的部分的補充責任，即公司財產不能清償債務時，方可適用公司人格否認規則。\\(3\\) 在未出資和為足額出資的情況下，發起人與被告股東承擔連帶責任; 抽逃出資的情況下，協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或實際控制人與被告股東承擔連帶責任。

\\(二\\) 對公司自身的法律效果

公司人格否認并非作為一般原則適用，而只是在有限責任原則適用例外情況下適用。在具體個案中，針對特定的法律關系中相對當事人適用。公司人格否認不是指徹底否認公司法人的人格。這種否認只對個案中的特定當事人有效。在其他法律關系中，公司的獨立的法人人格依然存在，公司依然具有民事權利、行為能力，公司能夠繼續從事其他民事活動。這一點明顯不同于公司法人被撤銷或解散。

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