一、公司高級管理人員的界定
在現代企業制度中最為典型的公司企業中，高級管理人員作為公司日常經營管理中不可或缺的中堅力量，被授權直接參與具體的運營活動、制定計劃和決策方案并最終執行。目前，對于在一個公司中究竟哪些職位上的人員屬于高級管理人員，學界并沒有給出一個定論。而這個范圍的界定，關系著本文問題研究的基礎，必須在此加以明確的界定。
\\(一\\)法律定義
我國《公司法》第二百一十七條第一款第一項規定:“高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財物負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員?！?/p>
\\(二\\)學界定義
目前，學界關于公司高級管理人員的劃分主要有三種方式。第一種是只把董事長和總經理這兩個納入了考慮的范疇。這樣的劃分方法研究了最具代表性的兩種管理人員，但往往他們的工作效果的實現是依靠團隊合作進行實現而不是僅憑個人自身的行為。因此這種劃分方法不能夠全面體現公司管理職能實現的真實情況。第二種方式將研究對象擴大到包括董事會、管理層及監事會在內的所有高管人員，不以高管的職能加以區分而當作一個整體來進行評價。第三種劃分與《公司法》的規定相對應，主要研究的是總經理、副經理、上市公司董事會秘書等高級管理層人員。由于證監會要求公司的財物年報需披露上述三位高管人員的報酬情況，這些數據的可獲取性使得學者們基于這種分類方式下的研究數量增多。
就我的觀點來看，第三種劃分方式較為合理。既能夠符合《公司法》的規定，也能夠形成對于公司高級管理人員行為的整體把握，能夠較為全面地了解到真實公司日常經營管理狀況。
二、公司高管的權利來源
人類社會發展到今天，商業經營模式的各種制度設計也是不斷完善，日新月異。在這樣的背景下，現代企業制度應運而生。
以完善的企業法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司企業為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為要求是現代企業制度的特點。其中所包含的內容有:企業法人制度、企業自負盈虧制度、出資者有限責任制度、科學的領導體制與組織管理制度。公司從成立之日便成為了獨立的法人，又由于公司法人不具有思想意志，出資者們通過選舉產生董事會，代理其行使權力并與那些擁有專業知識和管理能力的代理人訂立契約，將公司經營權讓渡與代理人。通過代理人運用自身能力對公司進行日常管理和經營，來達到出資人出資時期望的盈利目標。這些“代理人”逐漸演變成了現代公司的高級管理人員，手握公司的經營管理權，并向董事會負責。
公司高管的權利來自與董事會的授權，但由于雙方的信息不對稱以及實際操作中出現的種種問題，會出現高級管理人員的經營目標與出資人的期望目標出現偏差，這時，出資人便會采取一系列激勵手段來糾正這種偏差。理論上來講，高級管理人員由于權利的來源而應當受到上述的行為限制，以出資人的利益為己任。
三、公司高管與公司的關系
\\(一\\)制度層面
公司高級管理人員從本質上來說，就是公司雇傭的員工，只不過這類特殊的員工享有了公司的經營權，要對公司日常經營事務負責。因此對于公司高管，我們對待他們不能像對待普通員一樣僅通過勞動合同對雙方的權利義務進行約定，而要他們的特殊職權分三個層次進行規范:
第一，公司高管的法定義務規范我國現行的《公司法》中明文規定了公司的高級管理人員應當對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權謀取私利。并且列舉了違反上述義務的七種情形，在最后還規定了兜底條款，進行了嚴格的限制。第二，公司章程中對于高級管理人員的約定公司高管和公司、董事、監事都是公司章程規范的對象，受到公司章程的制約。在現代企業制度下，公司的高級管理人員是主要的決策者，公司績效的好壞、公司的發展前景和公司股東的利益實現，在很大程度上與高級管理人員的決策相關。因此，在最貼近公司日常經營的公司章程中，要根據公司的具體情況，對高級管理人員做出更加寬泛和嚴格的規定。同時也更好地保證了高管對法律所規定的勤勉、忠實義務的實現。第三，勞動合同法中的相應規定回歸到公司高級管理人員是普通勞動者的身份，應由《勞動合同法》進行規范。但由于其特殊性，其中也有對高級管理人員競業限制義務的規定。競業限制，就是限制特定員工離開原公司后與原公司競爭。
從市場競爭的角度看，就是此消彼長的關系，競業限制從用人限制上保護原公司的競爭力。原來的高級管理人員在對公司進行日常管理和經營時，必然掌握了大量的商業秘密和相關信息，若不對其進行競業限制，必然會對公司今后在市場經濟中的競爭帶來巨大的損失和隱患。
\\(二\\)管理層面
高級管理人員與普通員工相比，具有特殊性。他們運用自己的專業知識和管理經驗，在公司日常運行過程中的各個環節都發揮著關鍵作用，支撐著公司運營并實現經營目標。高管人員對公司的管理作用主要有以下四個方面:
第一，他們主持公司的生產經營管理工作，能夠調動公司的大量資源，掌握公司的主要經營信息?？梢哉f，公司每一個舉措和發展都與高管人員的意志息息相關。
第二，高管人員能夠組織并實施公司年度經營計劃和投資方案。這種決策權和執行權使得高管人員的個人意志能夠對公司未來的發展方向產生實質的影響，增強了他們的行動力。
第三，公司的內部管理機構設置的方案、基本管理制度以及公司的具體規章，都由高管人員擬定或制定。雖然這些方案和規章都要經過股東大會審議后才能真正有效，但其中的大部分內容還是體現了高管人員的經營理念。
第四，高級管理人員還具有一定的人事組織和任免權，除董事會覺得聘任或解聘以外的管理人員都能夠由其決定去留。這項權利可以直接從用人員任用方面實現其對公司的經營控制權利，是高級管理人員職權的重要組成部分。
四、公司高級管理人員自身的矛盾性及特殊性
高級管理人員在公司中的雙重身份，使得他們自身天生具有矛盾的特性。首先他們是公司聘用的勞動人員，與公司具有著與普通員工同樣的雇傭關系。但同時他們又被公司賦予了經營管理權，成為負責公司日常大小事務和員工們的管理者。這種類似于“自己是自己的管理者”的設計，很多時候存在著滯后性和不充分性。與公司朝夕相處并且事事相伴的高級管理人員，他們才是最了解公司實際情況的人，同時也是最了解公司制度漏洞的人。這就是一個問題的兩個方面，如果管理機制設計利用得好，這些高管們就是公司制度完善的得力助手;若出現不當，出于對高級管理人員“經濟人”的假設，是很難避免他們利用各種漏洞實施利己行為，從而威脅到公司利益和財產安全。
一般在市場經濟中，我們要給予勞動者以立法保護，是給予他們所處的弱勢地位。而高級管理人員在這些方面是具有特殊性的:首先，作為公司的決策者和執行者，他們掌握了大量的公司資源和經營信息，同時包括一些商業秘密甚至核心機密。其次，他們自身也是具有專業知識的高級人才，在市場上的流動性和競爭力性較強，并且對于制度的理解和自身權益維護的能力強于普通勞動者。再者，他們在公司經營中起到的作用越大，所獲得的收益也越大。他們不但在公司參與中享有較多的權利，在收入分配中也占據了優勢地位，甚至有些還享有公司的股權，讓他們能夠從公司的利潤中獲得較高的經濟激勵。
五、如何規范和約束高管行為的建議
\\(一\\)從法律和制度層面，應當完善制度設計，與時俱進。在實際經營中發現問題后，要及時對制度進行改進，盡量彌補漏填。
\\(二\\)加強契約管理。公司在聘用企業高級管理人員時，除了與他們簽的一般的勞動合同外，還應針對不同崗位和公司實際情況與他們簽訂專門擬定的合同。其中應當規定公司章程中的特別要求、高管的權利與義務、競業禁止等內容。
\\(三\\)完事公司內部管理機制，強化董事對高級管理人員的限制和監督。這一點主要取決于董事是否真正獨立與管理層而存在。
\\(四\\)對公司的治理結構進行科學的規劃。目前通過學者們的研究，主要有一下幾個方面的問題:1．對于經營者報酬結構的合理設計;2．高層管理人員的監督激勵問題;3．公司績效與公司高級管理人員變更之間的影響關系。
